原標題：海航投資子公司投資合伙企業 投資者質疑、海航合伙交易所發函關注

海航投資(000616)2019年12月21日曾公告，投資投資投資為了推進上市公司產業結構升級，公司關注在養老服務業務的企業基礎上進一步拓展產業地產業務，海航投資旗下大連飛越現合伙人一致同意，疑交易大連飛越以貨幣方式出資10億元成為大連眾城的發函LP有限合伙人，擬共同打造產業地產項目的海航合伙投資與運營平臺，目標項目類型主要為共享辦公項目、投資投資投資文旅項目、公司關注康養項目等。企業

近日，疑交易深交所公司管理部接到投資者投訴，發函投資者質疑上述交易為高價購買尚未盈利的海航合伙資產，相關評估合理性存疑，投資投資投資存在曲線掏空上市公司資金、公司關注侵害廣大中小股東利益之嫌，相關交易應提交股東大會審議。1月7日，深交所向海航投資下發關注函。

是否擁有標的控制權引關注

據了解，大連飛越注冊資本15億元，億城投資基金管理（北京）公司擬出資1500萬元擔任GP普通合伙人，股權占比1%；海航投資擬出資14.85億元擔任LP有限合伙人，股權占比99%；首期實繳10億元資本。

資料顯示，大連飛越的經營范圍包括旅游、文化項目開發；旅游信息咨詢；藝術運營與交流；文體活動策劃；對未上市企業進行股權投資、開展股權投資和企業上市咨詢業務、受托管理股權投資基金等。

大連飛越入伙大連眾城后，大連眾城將進一步增資天津格致。截至目前，天津格致的股權結構是張志強、王敏榮分別出資2300萬元和2700萬元，持股比例分別是46%和54%。天津格致主要業務為辦公場所租賃，屬于輕資產行業。天津格致2019年6月—7月實現營業收入0元，凈利潤-0.18萬元。天津格致所有者權益賬面價值為4999.82萬元，評估價值為10.32億元，評估增值9.82億元。

在關注函當中，深交所要求海航投資補充披露大連眾城、天津格致董事會和高級管理人員的組成安排，以及相關合伙協議的違約條款、其他核心條款等，并分析公司在本次交易后是否擁有大連眾城、天津格致的控制權。

如否，則需要結合相關協議約定以及經營決策權歸屬等，說明未能將其納入合并報表范圍的主要依據，是否充分、合理，是否符合《企業會計準則》的規定；公司本次出資金額明顯高于其他合作方但未能獲得大連眾城、天津格致控制權的主要考慮及其影響，是否有利于保護上市公司利益。

天津格致評估增值率較高

此前，海航投資公告顯示，據合伙協議，在大連眾城成立后一年內，如大連飛越提出將其變更為普通合伙人的要求，則大連大白鯨須同意且無條件配合辦理相關手續。

在大連飛越成為大連眾城的普通合伙人/執行事務合伙人且大連眾城取得天津格致的控制權之前，王敏榮、張志強承諾大連飛越在大連眾城中每年可實現不低于9%的投資收益。對此，王敏榮和張志強以所持天津格致股權和在大連眾城的出資份額作為擔保。王敏榮和張志強持有天津格致100%股權，對天津格致的認繳出資額共5000萬元，對大連眾城的認繳出資額共10萬元。

對此，深交所要求海航投資補充披露截至目前王敏榮和張志強對天津格致、大連眾城的實繳出資額，以及大連眾城對天津格致增資后天津格致的股權結構。此次投資標的底層資產是否為房地產相關項目，相關交易是否與公司前期披露的戰略發展方向相符；分析承諾方的履約意愿及履約能力，公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益，并作特別風險提示。

海航投資在公告中介紹說，2019年7月30日天津格致簽訂《房屋租賃合同》，合同約定天津格致租賃北京市朝陽區辦公及商業項目的《房屋租賃合同》中的標的物業（暫定名“北京市格致商業廣場項目”）。天津格致租賃該房屋14.88萬平方米的物業單元，其中地上建筑面積約為9.88萬平方米，地下建筑面積約為5.00萬平方米。該物業項目尚在建設中，預計2020年下半年投入運營。

為此，深交所要求海航投資補充披露相關租賃合同的核心條款，包括但不限于合同約定的交易對價、合同期限、限制性條款、違約條款等；結合標的物業的具體建設進度，說明預計2020年下半年投入運營的合理性，是否可能存在延期運營的風險，天津格致評估結果是否充分、合理考慮前述事項影響；詳細分析天津格致成立僅半年、尚未正式運營且處于虧損狀態，但本次評估增值率明顯較高的主要原因，評估作價是否公允、合理，是否有利于保護上市公司利益。