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（一)、管理層收購(MBO)的概念與特征
（一)國外關于管理層收購(MBO)的概念
管理層收購，源自英文管理層收購或“管理層收購”，縮寫為MBO.其中的“管理”對應的中文含義為"公司的管理階層",這主要是從群體角度進行的界定，因此不同于一般意義上的"經理",后者即“經理”，是指對公司或公司的分支機構、部門擁有一定控制權并有一定獨立決定權的人，主要是從個體角度進行的界定；"'買斷'，是指'買下所有權，或者'買下.的生意"。管理層收購，直譯即是公司管理層通過購買公司所有權而控制所管理公司的行為。也有譯為"管理者收購"、"經理層收購"或"經理層融資收購"。
作為一種新興的公司并購方式，管理層收購自產生之始，便受到了學術界的廣泛關注。但關于其概念，迄今仍無一個統一的界定?，F有研究成果中，關于管理層收購概念的界定有很多種版本，其中，國外具有代表性的觀點主要如下：
英國諾丁漢大學的管理層收購研究中心(CMBOR管理收購研究中心)是最早對管理層收購進行專業研究的機構，該機構認為，"管理層收購是指一個實體的所有權從其現在的所有者手中轉移給新的所有者群體的交易，現任雇員是該項交易中的一個重要因素。作為典型的形式，該商業組織的高級管理階層將參與到交易中，他們將通過成立一個新公司來購買該商業組織的股份或財產。管理階層將持有新公司的大部分權益股份或重要的少數權益股份，剩余的部分則由融資機構持有。"該定義反映了管理層收購在英國實踐中的特點，即除了公司管理層的積極參與外，公司普通雇員的參與也發揮著重要的作用。
美國學者布萊恩加納在其《商事法律詞匯手冊》中，將管理層收購定義為："一個公司的董事和經理對本公司實施的收購行為；或者一個外部主體對公司進行的杠桿收購，而公司的管理層在該外部收購主體中擁有實質上的資金利益。"此定義強調管理層收購的杠桿性特征，是對美國高財務杠桿型管理層收購的反映。
哥倫比亞大學法學教授路易斯魯文斯坦(路易斯洛溫斯坦)則將管理層收購界定為'一種依法進行的、用現金或不可轉換的高級證券購買一個公眾公司的全部營業和財產的合并或其他交易，在該合并或交易中，該公眾公司前管理層的成員將取得購買者相當部分的資產權益，并且購買者在購買之前，尚不是一個經營性公司或經營性公司的子公司"。相對于前兩個概念，此概念突出強調了收購支付方式的多樣性以及收購主體設立目的的特定性。
（二)國內理論界關于管理層收購(MBO)概念的表述及本書觀點
1.國內學者關于管理層收購概念的表述及其分析
國內學者關于管理層收購概念的表述主要有以下幾種：
(1)管理層收購是指公司的管理者（董事和經理)通過融資借貸并新設一個收購主體，以現金等形式收購本公司，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到公司重組目的的一種交易行為。
(2)管理層收購即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的，并獲得預期收益的一種收購行為。
(3)管理層收購是指目標公司的管理層或經理層通過融入資金，購買本公司股權，從而改變公司股權結構的一種重組行為；也是杠桿收購的一種方式。
(4)管理層收購是指管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為。
(5)管理層收購是指目標公司的現任管理者或經理層通過大量債務融資，購買其所在公司的股份或分支機構，獲取目標公司的所有權，進而在擁有目標公司控制權的同時獲取經營收益的一種收購行為。
(6)管理層收購是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的行為，通過收購，企業的經營者變成了企業的所有者，實現了所有權與經營權的新統一。
與英美法律強調使用方便、不注重對法律概念的界定不同，大陸法系國家和地區通常會以概括方式對法律概念進行嚴格的規定。上述表述都可謂是對管理層收購的概括式界定。但考慮到所謂概念，是"人們在反復的實踐和認識過程中，將事物共同的本質特點抽出來，加以概括，從感性認識飛躍到理性認識"的結果，故一個嚴格的管理層收購概念應能夠涵蓋管理層收購的主要行為特征及類型。上述表述在此方面都存在或多或少的不足。具體來說，概念(1)強調管理層收購要新設一個收購主體，從而將管理層直接進行的收購排除在外，雖然與中國目前管鯉層收購主體的主流狀況相符，卻不能涵蓋其收購主體的全部類型；概念(2)未揭示出管理層收購后目標公司控制權轉移或可能轉移的特征；概念(3)僅強調管理層收購是一種公司重組行為，屬于杠桿收購，也未揭示出公司控制權轉移的特征；概念(4)一(6)雖然均強調了管理層收購后管理層對目標公司實際控制權的取得，但均不夠全面，如概念(4)未揭示出管理層收購的融資特征，概念(5)和概念(6)雖然基本揭示出了管理層收購的主要特征，但用語均有失嚴謹，不適宜作為一個法律概念。
2.本書對管理層收購概念的界定
筆者認為，所謂管理層收購，是指目標企業的管理層利用融資購買本企業股份，從而獲得或可能獲得本企業實際控制權的行為。根據此定義，管理層收購應具有如下基本特征：
(1)收購主體的特定性。即收購方以目標企業的現任管理層或者其設立或控制的法人或其他組織為主，管理層在收購活動中發揮著主導性作用。
(2)收購融資的高財務杠桿性。管理層收購計劃的完成通常要借助于外部大量的債務或權益性融資，融資方案的高財務杠桿性質決定了收購本身的高風險、高回報，也決定了目標企業應當是具有較大潛在管理效率空間的企業，能夠通過收購實現代理成本的明顯節約和效益的明顯提升。
(3)收購后目標企業實際控制權的轉移性。收購完成后，目標企業原股東部分或全部退出企業，取而代之的是目標企業管理層，目標企業在一定程度上實現了所有權和經營管理權的合一，管理層地位因此而發生根本改變，即由單純的企業經營者變成企業所有者，目標企業的實際控制權因此而實際或可能轉移到管理層手中。當然，企業實際控制權的轉移并不一定要求管理層取得控股地位或持有多數表決權股份，只要管理層能夠直間接地操縱目標企業的重大經營決策即可。
另外，由于實踐中管理層收購通常要涉及諸如雇員參與、杠桿收購等概念，而后者又分別具有自身的獨特內容，并經常與管理層收購相聯系而出現，故有必要了解一下管理層收購相關概念的具體內容，以便對管理層收購的含義有一個更清晰的認識和把握。
（二)、收購特點
（一)MBO的主要投資者是目標公司的經理和管理人員，他們往往對該公司非常了解，并有很強的經營管理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經營者角色變為所有者與經營者合一的雙重身份。
（二)MBO主要通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財務由優先債（先償債務)、次級債（后償債務)與股權三者構成。目標公司存在潛在的管理效率提升空間。管理層是公司全方位信息的擁有者，公司只有在具有良好的經濟效益和經營潛力的情況下，才會成為管理層的收購目標。
（三)通常發生在擁有穩定的現金流量的成熟行業MBO。屬于杠桿收購，管理層必須首先進行債務融資，然后再用被收購企業的現金流量來償還債務。成熟企業一般現金流量比較穩定，有利于收購順利實施。
（三)、管理層次
管理收購的基本出發點是解決企業內部激勵機制問題，降低所有企業所有者與經營者之間的委托代理成本。解決內部激勵、降低委托代理成本的方式有許多種，而管理層收購是最直接的一種方式。中國資本市場一直在探索解決國有股減持的方法，MBO是中國最近兩年出現的新生物。直觀來看，在中國國有企業面臨內部激勵不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決中國國有企業激勵不足的一種選擇。在中國國民經濟改革的大環境下，可能會更有成效。根據被收購公司不同的資產結構、經營層的收購意愿，以及被收購公司原股東的轉讓意愿，MBO的操作主要有以下幾種模式：
（一)經營層收購股東的公司；
（二)經營層收購母公司下屬的子公司；
（三)經營層收購母公司下屬的業務部門；
（四)經營層收購母公司。
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