原標(biāo)題：暴風(fēng)集團(tuán)定增遭證監(jiān)會(huì)否決 劉詩詩“空歡喜”一場(chǎng)
吳奇隆、暴風(fēng)劉詩施(即劉詩詩)、集團(tuán)決慘暴風(fēng)集團(tuán)，定增道這三位合體的遭否遭第“纏綿”已經(jīng)被爆炒數(shù)月之久，資產(chǎn)并購一事似乎已經(jīng)塵埃落定。條擋
但經(jīng)過3個(gè)月的暴風(fēng)等待之后，暴風(fēng)集團(tuán)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)一事落空，集團(tuán)決慘6月7日晚間證監(jiān)會(huì)否決了這份價(jià)值超過31億元的定增道交易方案，其股票將自6月8日(星期三)開市起復(fù)牌。遭否遭第記者還注意到，條擋在此期間劉詩施已被輿論估值數(shù)億元，而暴風(fēng)集團(tuán)多位重量級(jí)股東則趁利好之際減持?jǐn)?shù)億元。
劉詩施財(cái)富路遇阻
6月7日晚間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2016年第41次會(huì)議如期召開，會(huì)議審議了海航基礎(chǔ)、天舟文化、暴風(fēng)集團(tuán)等上市公司的發(fā)行股份購買資產(chǎn)議案。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，海航基礎(chǔ)和天舟文化相關(guān)議案均獲并購重組審核委員會(huì)有條件通過，唯獨(dú)暴風(fēng)集團(tuán)不幸擱淺，其非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)議案未獲通過。
時(shí)間回溯到今年3月份，當(dāng)時(shí)已停牌近5個(gè)月的暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)布公告，該公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購稻草熊影業(yè)、立動(dòng)科技、甘普科技的股權(quán)和團(tuán)隊(duì)，進(jìn)軍影視、游戲、海外三大業(yè)務(wù)，完善DT大娛樂戰(zhàn)略布局，交易對(duì)價(jià)總計(jì)31.05億元。此外，暴風(fēng)集團(tuán)還擬向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金30億元。
值得注意的是，稻草熊影業(yè)于2014年6月成立，知名演員劉詩施、趙麗穎分別持有其12%和0.6%的股權(quán)。目前，稻草熊影業(yè)主要從事電視劇投資制作發(fā)行及影視作品衍生產(chǎn)業(yè)，已經(jīng)投資拍攝了《劍俠傳奇》和《不可能完成的任務(wù)》兩部100集電視劇。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，稻草熊影業(yè)所有者權(quán)益賬面值為3835.47萬元，采用收益法評(píng)估后的評(píng)估值為15.27億元，評(píng)估增值14.89億元，增值率高達(dá)3882%。據(jù)暴風(fēng)科技公告，上市公司擬向特定對(duì)象劉小楓、劉詩施、趙麗穎以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，交易金額為10.8億元，擬支付現(xiàn)金3.24億，以發(fā)行股份方式支付7.56億元。
根據(jù)草案，暴風(fēng)集團(tuán)擬向劉詩施現(xiàn)金支付交易對(duì)價(jià)6480萬元，并向其發(fā)行約273萬股股票，以55.46元的發(fā)行價(jià)格來計(jì)算，這部分股份對(duì)價(jià)為1.51億元。需要提醒的是，劉詩施2015年12月僅花費(fèi)200萬元便取得了稻草熊影業(yè)20%的股權(quán)，僅僅4個(gè)月之后，其12%的股權(quán)已經(jīng)價(jià)值超過2億元。
上述并購方案一經(jīng)出爐，便成為網(wǎng)絡(luò)輿論關(guān)注的焦點(diǎn)，眾多“熱心人士”紛紛忙著幫劉詩施數(shù)錢不亦樂乎。如今，隨著證監(jiān)會(huì)一紙否決文書，輿論幫劉詩施數(shù)錢算是白費(fèi)了。
慘遭第四十三條擋道
針對(duì)暴風(fēng)集團(tuán)收購資產(chǎn)事項(xiàng)遭否決一事，證監(jiān)會(huì)也給出其審核意見，暴風(fēng)集團(tuán)申請(qǐng)材料顯示，標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。
浙江裕豐律師事務(wù)所高級(jí)合伙人厲健律師對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，證監(jiān)會(huì)否決暴風(fēng)集團(tuán)定增方案，其法規(guī)依據(jù)是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。
厲健指出，暴風(fēng)集團(tuán)定增方案被否并非沒有預(yù)兆，此前深交所發(fā)出重組問詢函，公司方面的回復(fù)顯然沒有消除監(jiān)管部門和投資者的質(zhì)疑。巨額定增方案是建立在交易對(duì)手的華麗業(yè)績(jī)之上，雖有巨額業(yè)績(jī)承諾，但做不到怎么辦?空頭支票由誰兌現(xiàn)?暴風(fēng)集團(tuán)既沒有把華麗業(yè)績(jī)的根基奠實(shí)，也沒有說透無法兌現(xiàn)承諾的風(fēng)險(xiǎn)，由此導(dǎo)致投資者權(quán)益缺乏基本保障，這是方案被否的根本原因。
此外，廣東萬勤律師事務(wù)所律師肖江華也對(duì)記者表示，證監(jiān)會(huì)此次未審核通過暴風(fēng)集團(tuán)收購資產(chǎn)或許是基于上述條款的第一項(xiàng)規(guī)定，即盈利問題。實(shí)際上，監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望重組能夠增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。
與此同時(shí)，有職業(yè)投資者認(rèn)為，近年來許多上市公司謀求通過外延式并購來促進(jìn)增長(zhǎng)，并熱衷于高溢價(jià)收購成立時(shí)間較短、凈資產(chǎn)較低、尚未實(shí)質(zhì)性開展具體業(yè)務(wù)的企業(yè)。在這背后，標(biāo)的資產(chǎn)常常存在估值短期驟升不盡合理，業(yè)績(jī)對(duì)賭條款具有不確定性等問題，而監(jiān)管層對(duì)此則更為謹(jǐn)慎。
無獨(dú)有偶，3月28日唐德影視也曾發(fā)布公告，該公司正在籌劃以現(xiàn)金方式收購愛美神51%股份，整體估值超過8億元。據(jù)悉，由范冰冰成立的無錫愛美神影視文化有限公司注冊(cè)資本僅300萬元，成立于2015年7月30日，核準(zhǔn)日期為2016年1月29日。而后，由于標(biāo)的資產(chǎn)短期內(nèi)較大估值增幅，引來了深交所發(fā)函關(guān)注。
實(shí)際上，證券時(shí)報(bào)記者還注意到，暴風(fēng)集團(tuán)收購資產(chǎn)被否似乎早有預(yù)警。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的上市公司并購重組行政許可申請(qǐng)基本信息及審核進(jìn)度表顯示，截至2016年6月3日，證監(jiān)會(huì)對(duì)暴風(fēng)集團(tuán)的審核類型已變?yōu)椤皩徤鲗徍恕?，而大多?shù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)上市公司的申請(qǐng)仍為“正常審核”。(來源： 證券時(shí)報(bào) 記者 唐強(qiáng))
