(原標題：順豐借殼案前腳落地 深交所問詢函后腳即至)
在快遞業龍頭順豐控股運作借殼鼎泰新材的借殼腳落交所腳即“神速”面前，監管方面的案前表現毫不遜色，在其預案發布僅僅2天后，地深即向鼎泰新材發出重組問詢函，問詢其中順豐控股的函后預估值、盈利情況、順豐被剝離資產等成為關注的借殼腳落交所腳即重點。
5月23日，案前鼎泰新材發布午間公告，披露了順豐控股(下稱“順豐”)作價433億元借殼上市的預案。鼎泰新材從停牌到披露預案，只相隔一個多月的時間，堪稱“神速”。但更快的是深交所，5月25日即發出重組問詢函，距預案發布僅僅隔了2天。公司公告顯示，截至2015年12月31日，順豐歸屬于母公司所有者權益為136.96億元，預估值為448億元，預估增率227.11%。深交所問詢函就此要求順豐結合目前行業發展情況、人力成本變化趨勢、順豐核心競爭力及同行業可比交易情況等內容，說明本次預估增值的合理性，以及選取收益法評估結果作為作價依據的原因。
另外，在標的估值方面，順豐還需說明本次預估值與其前幾次資本變動時的評估值存在差異的原因、合理性，包括2013年9月順豐控股增加注冊資本、2014年4月順豐速運(集團)有限公司向下屬子公司股權增資、2015年11月順豐控股改制為股份公司。
基于433億元的高估值，順豐給出了同樣“超高”的盈利承諾，三年累計業績承諾金額達84.6億元，超過了申通(41.7億元)和圓通(39.8億元)之和。方案顯示，順豐2013年至2015年營業收入分別為274億元、389億元和481億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為18.3億元、4.8億元和11.5億元。2015年9月，在剝離深圳市順豐商業有限公司(“順豐商業”)和深圳市順豐電子商務有限公司(“順豐電子商務”)相關資產和業務后，順豐以可比口徑計算的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為18.9億元、9.2億元、16.2億元。交易對方承諾，順豐2016年度、2017年度、2018年度凈利潤分別不低于21.8億元、28億元和34.8億元。
其中值得注意的是剝離順豐商業和順豐電子商務導致順豐業績的變化。據披露，順豐商業成立于2011年8月，注冊資本300萬元;順豐電子商務成立于2009年8月，注冊資本1000萬元。2015年9月，順豐分別以1元的價格將兩家公司出售。
由此，深交所要求結合順豐主要業務和行業競爭情況，補充披露順豐近三年營業收入和凈利潤變化的原因，說明報告期利潤的主要來源、可能影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素，并提示相關風險。同時，深交所要求其補充說明上述業績承諾的具體依據及合理性。
深交所還注意到，截至預案披露日，順豐存在合計建筑面積為11.9萬平方米的2處房屋未取得房屋所有權證書，占順豐自有房屋總面積的35%;存在合計125.22萬平方米的承租且正在使用的房屋，出租方未能提供該等房屋的所有權證，占順豐租賃物業總面積的47.9%，因此要求順豐補充披露上述自有房屋房產權證預計辦畢時間，以及逾期未辦畢的影響及解決措施。同時，公司還需說明，上述承租且正在使用的房屋的所有權證書辦理是否存在障礙，如相關房屋集中出現停用或搬遷，是否對公司未來生產經營產生重大不利影響及解決措施，并且，公司需要進行相關風險提示。
此外，深交所還要求順豐對最近三年順豐相關董事、高級管理人員及員工人數變化的原因等做出進一步說明。
根據深交所要求，鼎泰新材需要對上述問題做出書面說明，并在2016年5月31日前將有關說明材料對外披露并進行報送。
事實上，本次重組方案中的一些細節值得尋味。方案顯示，以2015年12月31日為基準日，順豐100%股權的預估值為448億元，但由于2016年5月3日順豐召開股東大會，決議以現金分紅15億元，經交易各方協商，以擬置入資產預估值為基礎并扣減上述擬實施的現金股利分配，本次交易作價為433億元。一邊大手筆現金分紅15億元，一邊又配套募資80億元，順豐葫蘆里到底賣的是啥藥? 本文來源：上海證券報·中國證券網 作者：吳綺玥
