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焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)Focus 2022-04-28 19:35:45 用手機(jī)看
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作者|陳盼盼
出品|焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)
正式向港交所遞表還未“滿月”，云盛宴萬(wàn)物云遭遇了證監(jiān)會(huì)“靈魂拷問(wèn)”。分羹
近日，云盛宴證監(jiān)會(huì)公布關(guān)于萬(wàn)物云境外上市的分羹反饋意見(jiàn)，涉及萬(wàn)物云的云盛宴電信增值業(yè)務(wù)、多層持股平臺(tái)、分羹股權(quán)糾紛、云盛宴外資持股情況、分羹上市前多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、云盛宴向萬(wàn)科配售是分羹否合規(guī)等9條意見(jiàn)。
證監(jiān)會(huì)要求萬(wàn)物云對(duì)9條意見(jiàn)進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明，云盛宴并請(qǐng)律師核查及出具明確法律意見(jiàn)，分羹但未披露回復(fù)時(shí)間期限。
焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)了解到，證監(jiān)會(huì)對(duì)境外上市申請(qǐng)人出具反饋意見(jiàn)是正常的核查流程。去年11月珠海萬(wàn)達(dá)也曾收到反饋意見(jiàn)，同樣涉及是否股權(quán)質(zhì)押、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等提問(wèn)。
匯生國(guó)際融資總裁黃立沖對(duì)焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)表示，每個(gè)境外上市企業(yè)都有取得“小路條”、“大路條”的過(guò)程。證監(jiān)會(huì)自然會(huì)在過(guò)程中提出意見(jiàn)、公示意見(jiàn)。這是正常程序，但外人無(wú)法判斷這是否會(huì)影響上市進(jìn)程。
IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜指出，若萬(wàn)物云遞表前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及和不違反強(qiáng)制性規(guī)定，也不存在故意隱瞞和不披露問(wèn)題，則在有效反饋?zhàn)C監(jiān)會(huì)并被接受與獲得認(rèn)可后，不會(huì)影響萬(wàn)物云的上市進(jìn)程。
遞表前突擊入股
在證監(jiān)會(huì)的9條意見(jiàn)中，占據(jù)篇幅較大的是關(guān)于萬(wàn)物云在遞表前12個(gè)月發(fā)生多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的228字提問(wèn)。
招股書(shū)顯示，萬(wàn)物云在遞表前經(jīng)過(guò)一系列內(nèi)、外股權(quán)騰挪，如今由21個(gè)直接持股人持股。
其中，萬(wàn)物云由萬(wàn)科內(nèi)部持有71.46%股權(quán)：萬(wàn)科企業(yè)及萬(wàn)科6家附屬公司萬(wàn)頃、萬(wàn)斛、萬(wàn)馬爭(zhēng)先、盈達(dá)投資基金、萬(wàn)殊之妙及萬(wàn)斛泉源共同持有62.89%；萬(wàn)科員工持股平臺(tái)睿達(dá)排名前列至第五公司持有8.57%。
外部投資者合計(jì)持有萬(wàn)物云28.54%股權(quán)：博裕資本、58同城分別持股17.14%、4.76%；陽(yáng)光城4家關(guān)聯(lián)公司(海南慧優(yōu)、海南慧佳、海南智博、海南瑞鴻)持有1.78%；琳朱集團(tuán)控制的瑞軒公司持股2.86%；華南貴誠(chéng)信托控股的珠海達(dá)豐持股1.9%；海南云騰持股2.01%。
焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，上述外部投資人在萬(wàn)物云遞表前12個(gè)月均與萬(wàn)物云發(fā)生過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，或減持套現(xiàn)，或交換股權(quán)，或新增入股。
2021年9月，陽(yáng)光城4家關(guān)聯(lián)公司以陽(yáng)光智博100%股權(quán)換取了萬(wàn)物云4.8%股權(quán)，成為萬(wàn)物云新股東，彼時(shí)作價(jià)50余億元。
然而一個(gè)月后，陽(yáng)光城控制的海南慧優(yōu)將先所持的3060.2萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)物云全資子公司深圳譽(yù)鷹，對(duì)價(jià)30.5億元，每股對(duì)價(jià)約99.67元。幾天后，深圳譽(yù)鷹又將這些股份全部轉(zhuǎn)讓給了萬(wàn)斛泉源。
對(duì)此，萬(wàn)物云稱(chēng)，萬(wàn)斛泉源是控股股東的全資附屬公司，其增加持股體現(xiàn)了控股股東對(duì)本公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的信心。
緊接著于2021年12月31日，海南慧優(yōu)又將其所持的115.5萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓給了海南云騰投資合伙企業(yè)（有限合伙），對(duì)價(jià)1.15億元，每股對(duì)價(jià)約99.57元。
值得一提的是，海南云騰在受讓海南慧優(yōu)115.5萬(wàn)股萬(wàn)物云股權(quán)的同日，還受讓了58同城所持的萬(wàn)物云1995.8萬(wàn)股，對(duì)價(jià)19.91億，每股對(duì)價(jià)約99.76元。
至此，通過(guò)轉(zhuǎn)讓萬(wàn)物云股權(quán)，陽(yáng)光城、58同城分別套現(xiàn)了31.7億元、19.91億元；同時(shí)，萬(wàn)斛泉源實(shí)現(xiàn)增持萬(wàn)物云；海南云騰得以萬(wàn)物云遞表前夕入場(chǎng)，成為萬(wàn)物云又一新股東，可謂一舉三得。
同樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式還發(fā)生在博裕投資身上。早在2017年，博裕投資就與58同城一同成為萬(wàn)物云戰(zhàn)略投資者。彼時(shí)，博裕資本通過(guò)投資15億，獲得萬(wàn)物云25%股權(quán)。
2021年11月26日，博裕資本通過(guò)Radiant Sunbeam Limited將萬(wàn)物云7.6%股權(quán)轉(zhuǎn)給香港瑞軒企業(yè)管理有限公司、睿達(dá)第三有限公司、珠海達(dá)豐瑞翔股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），交易對(duì)價(jià)69.96億。
與此同時(shí)，瑞軒、珠海達(dá)豐、海南云騰在萬(wàn)物云遞表前夕“突擊入股”，拿到這場(chǎng)資本盛宴的入場(chǎng)券。
焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)了解到，“突擊入股”主要是指擬上市公司在上市申報(bào)材料前的1年，投資機(jī)構(gòu)或者個(gè)人以低價(jià)獲得該公司股份的情形。
柏文喜表示，監(jiān)管層對(duì)“突擊入股”行為持謹(jǐn)慎對(duì)待與審慎判斷態(tài)度。新股東突擊入股，一方面可能是萬(wàn)物云自身在做上市前的私募活動(dòng)，另一方面則可能涉及權(quán)力部門(mén)的關(guān)系戶“搭便車(chē)”的問(wèn)題，而后者正是監(jiān)管部門(mén)和紀(jì)檢部門(mén)所嚴(yán)格禁止的。
“若是合規(guī)的上市前私募，則對(duì)于推動(dòng)公司發(fā)展和優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)揮有效作用，對(duì)于公司的成功上市和獲得更好的上市條件是利好的；若涉及違法違紀(jì)，則有可能對(duì)公司的上市進(jìn)程以及上市條件帶來(lái)負(fù)面影響”，柏文喜分析道。
因此，在反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)要求萬(wàn)物云“說(shuō)明新股東基本情況、入股原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)”。
拆解新股東
此外，證監(jiān)會(huì)還關(guān)注到新股東與萬(wàn)物云是否存在利益輸送安排的問(wèn)題。
資料顯示，萬(wàn)物云的新股東海南云騰成立于2021年末。海南慧優(yōu)是海南云騰的有限合伙人（LP）之一，持有海南云騰6.25%的出資份額，出資額為2億元。
北海航錦是海南云騰的另一名有限合伙人（LP），持有海南云騰93.72%的出資份額，出資額為30億元。北海航錦只有兩名自然人股東，分別為姚宇琨、樊雨。經(jīng)信息檢索，兩者與中航信托員工同名。
持有萬(wàn)物云2.86%股權(quán)的瑞軒公司背后是深圳琳珠集團(tuán)。琳珠集團(tuán)在深圳深耕二十余載，主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及經(jīng)營(yíng)、城市景觀建設(shè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)及產(chǎn)業(yè)投資，最終受益人是陳坤明。
焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)了解到，琳珠集團(tuán)是萬(wàn)科廣信資產(chǎn)包的戰(zhàn)略投資者之一。2020年6月，萬(wàn)科宣布，擬將下屬企業(yè)廣州萬(wàn)溪50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一信托計(jì)劃，作價(jià)70.4億元，為廣信資產(chǎn)包引入七家戰(zhàn)略投資者。其中，琳珠集團(tuán)控股的琳珠凱粵持有信托計(jì)劃7.5%份額。
萬(wàn)物云的另一位新股東珠海達(dá)豐則由華能貴誠(chéng)信托控股，最終控制人是國(guó)資委。
華能貴誠(chéng)信托控與萬(wàn)科關(guān)系密切。2014年，萬(wàn)科事業(yè)合伙人將經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金委托給華能貴誠(chéng)信托，出資35.79億元參股深圳盈安財(cái)務(wù)顧問(wèn)企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)：盈安合伙）。萬(wàn)科事業(yè)合伙人以盈安合伙為平臺(tái)購(gòu)入萬(wàn)科A股票，從而完成持股計(jì)劃。
目前，盈安合伙為萬(wàn)科第二大股東。華能貴誠(chéng)信托持有其99.72%股權(quán)。
萬(wàn)物云還在遞表前夕搞了一波分紅。招股書(shū)顯示，2021年，萬(wàn)物云宣派股息35.37億元，約是2020年派息額度的11倍。
在反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)要求萬(wàn)物云說(shuō)明，新股東與其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股主體直接或間接持有公司股份的情形。
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