見到海粟堅決的滄海粟第態度，成家和知道無望，滄海粟第只身回國。滄海粟第海粟委托上海朋友照顧他們母子三人。滄海粟第海粟在萬隆畫展上認識了華僑之女夏伊喬，滄海粟第兩人 一見鐘情。滄海粟第

　　夏拜海粟為師學畫，滄海粟第也在情感和生活對海粟百般照顧，滄海粟第此舉使得一直追求夏伊喬的滄海粟第當地富家公子周建文嫉妒。蔡元培逝世，滄海粟第海粟痛心疾首，滄海粟第 在祭奠大會上致辭哀悼并號召大家奮起抗日。滄海粟第

　　日本發動了太平洋戰爭，滄海粟第在萬隆開始四處搜捕有抗日傾向的滄海粟第人士，當地友人為了保護劉海粟，滄海粟第準備了飛機票，讓他趕快離開，可他想到同胞 急需抗日經費，于是堅定的留了下來，繼續賣畫籌款，也因此躲過了空難。報紙刊登飛機擊落消息，成家和誤以為海粟遇難，悲傷不已，蕭乃震趁 虛而入。

　　1943年2月，日本憲兵特務將他抓獲。夏伊喬四處奔波，可是營救無果。兩個月后，日軍將劉海粟押回上海，企圖再次收買他。

　　劉海粟回到上海，家中卻一片凋零，人去樓空，原來友人蕭乃震竟然和成家和已經在外面雙雙同居。

　　劉海粟悲嘆人生無常，世事變遷，望著身邊的兒女，憤怒之火點燃了他的心，一連數日閉門不出，在畫室鋪紙揮毫，創作《落魄圖》，宣泄 心中的憤懣之情。

　　日本人威逼劉海粟當文化漢奸，海粟臨危不懼，當場拒絕，用智慧和忠誠，保衛了民族尊嚴。海粟和成家和離婚了。遠在南洋的夏伊喬不顧 父母反對，決定去上海尋找劉海粟。

　　周建文聞訊提前來到上海，把夏伊喬騙到他的旅館，威脅引誘，遭到夏伊喬的斥責。伊喬的到來，將海粟的心火重新點燃。1944年1月16日 劉海粟與夏伊喬舉行了婚禮。

　　從此夏伊喬陪伴海粟走過了風雨坎坷的50年。抗戰勝利，海粟津之重逢，重振美專。

　　抗戰勝利了，劉海粟和夏伊喬沉浸在喜悅之中，國民黨反動派卻挑起了內戰。日子很艱難，夏伊喬毅然變賣首飾，幫海粟和美專度過難關。 上海美專的進步師生也投入了反內戰的斗爭中。

　　不少學生被捕，劉海粟焦急萬分，向警備司令部提出抗議，最后在各方社會名流的大力聲援之下，學生獲釋。新中國成立，劉海粟和同學們 一起手執紅旗走上街頭，慶祝勝利。

　　1952年美專合并，建立華東藝術專科學校，海粟任校長。李爾康也留在學校任教了，他與海粟在繪畫思想上一直針鋒相對。