滸墅關是玫瑰由偽軍警備的陳營長的部隊把守，要過關，殺豺只能通過黃郎，狼第由于耽誤了到達滸墅關時間，玫瑰天已亮起來，殺豺日軍當晚在太湖巡邏，狼第人員傷亡，玫瑰讓南造云子震驚，殺豺而黃郎臨時夜巡滸墅關的狼第，馬上讓南造云子產生了警覺。玫瑰

　　南造云子命令日軍部隊接管滸墅關防防務，殺豺對滸墅關加強了警戒并命令守關的狼第陣營長等趕回到無錫與南造云子見面。陣營長怕過關事情暴露，玫瑰臨是殺豺編了一通瞎話想蒙混守關，但南造云子還是狼第不依不饒，非要問個底掉。

　　特遣組錯過了最佳過關時機，只能等待夜色再次降臨。按照黃郎提供的情況躲在關口附近，等待下一次出關的時機。在此期間，國軍何巖的獨立營也與特遣組會合，謀劃闖關策略。

　　巡太湖的日本快艇傷亡參重，黃郎突然夜巡滸墅關已經讓南造云子確信，一定有新四軍要通過陸路運送軍火。

　　池北極看到眼里急在心里，他知道，一定是吳越男她們干的，為了盡量保證吳越男的安全，池背極再次跑到胡老板那里，讓其轉告吳真越男，現在無錫城不易久留，勸她馬上離開無錫。

　　池北極很想知道滸墅關的情況，因為滸墅關一旦有戰事，肯定吳越男就會有危險，池北極獨自趕到滸墅關鎮，發現關卡沒有異常行動，這時他意外地遇上了與于慧一起等待陣營長消息的吳越男。

　　池北極為了讓吳越男離開無錫，離開特遣組，把日軍的太陽黑子計劃告訴了吳越男。原田收了黃郎賄賂的二十根金條，卻在關鍵時候沒有幫到特遣組通過滸墅關，這讓黃郎十分的惱火。特遣組決定不能坐以待斃，決定派吳越男和于慧到城里打探一下情況。

　　一直鐘情于上官的何巖以電臺壞為由想與上官單獨相處，但是上官絲毫不為所動，并將他私自給上官父親的發報的回電拿給上官看。

　　他請求洪源將軍將上官許配給他，上官父親真的同意了，上官內心委屈，但是父母之命不可違。到城里打探情況的吳越男無意中又碰到了池北極，吳越男以買小吃為由避開了于慧，與池北極見面。

　　見到吳越男的池北極顧及不了太多，一再叮囑她趕快撤離無錫，告知憲兵隊開始調集兵力把守滸墅關，她們是不可能通關成功的。

　　在吳越男與池北極分開后不久，就見城里有大批的日本官兵的調送。返回秘密集中地的吳越男將池北極告訴他的這一情況轉告給了王德財，這下看來這個所謂的叛徒真的是冤枉池北極了。

　　黃郎的手下陳副官來到特遣組的秘密集中地，告知他們滸墅關已被松井派兵全部占領，而此時黃郎為了找原田算賬也不知去向，順利通過滸墅關的可能性是不大了，于是特遣組想再次面對危機想辦法。

　　發過討論，上官睛嵐提了要攻占滸墅關，最好的能近距離向敵人發起突然進攻，于慧和沈月娥等想出了另外一個主意，化妝接近敵人。

　　夜里以戲班子回家為身份相互掩護接近關卡。方案確定后，何巖的獨立營在外圍接應，當王德財帶著“評彈社”的五名美女演員靠近滸墅關營房守日軍軍守軍時，王德財等發起突然攻勢，而何巖部隊迅速沖上，兩支部隊里應外合成功地攻破了滸墅關營房。

　　攻進營房后救出陳營長，而王德財又放手讓吳越男等五名女兵獨立圍殲日軍援兵，最終，國共兩支敵后部隊聯手進攻和新四軍特種大隊的配合下，一舉攻占滸墅關，成功地將軍需物資運出滸墅關。