愛見生時常賭錢，新不情第提醒生不了情歌廊不能長久做下去，新不情第要還店給琦，新不情第而且行業息微，新不情第叫生打算。新不情第生苦惱自己沒一技之長，新不情第再遇上云，新不情第二人談往事說怎樣認識，新不情第最后一笑釋然。新不情第 眾為愛慶祝生日，新不情第愐懷過去，新不情第云/杰吹色士風，新不情第惺惺相惜。新不情第生安慰杰知道他有才華，新不情第應堅持，新不情第將來必有出頭日。

　　云與愛/敏/生影相留念，敏首次有一家人感覺，又開心又溫暖。生無心失語令玲受到冷落心里難受。 杰想在內地籌辦音樂會，中途卻丟失了定金，杰與友人反目。敏私下用云的錢扮作有好心人歸還。卻因之前有人送回錢而被戳穿真相，杰問敏為何對他這么好，敏說出怕杰對世間真善美失去信心，并承諾當杰一生的守護天使,杰感動。

　　琳諷刺母親居然比不過一個廟街唱歌的女人，連自已心愛的男人也守不住,芬憤怒摑琳一巴掌，琳離家出走。 芬因女兒和丈夫離開她，想起了懂事的敏要去看她。

　　芬因為丈夫和女兒的離開很是失落。敏陪伴著芬，芬發現敏不但乖巧懂事，而且并不埋怨自己拋棄她。敏說自己只記住了芬對她的好，更拿出當年愛扮作芬寫給敏的鼓勵信及敏小時候芬教她煮的點心讓芬吃。說明愛沒在敏前說芬壞話… 芬痛苦，明白自己為什么輸給愛。

　　芬說出琳今早撞車后棄車逃跑的事，丈夫卻不在，敏安慰芬的同時，暗自擔心琳。 玲一直誤會生與愛要離棄她，愛問玲稱多年姊妹不應如此，玲卻透露有離開不了情歌廊之意，指自己不同愛，因愛現有家庭有女兒，自己什么也沒有，工作又不如意,愛唏噓。

　　玲看著椅上沒有她的全家福照片後感到無可奈何似乎一切都晚了!她自覺不能回頭。生發現玲出賣自己。換取演出機會，又想起當年玲和愛的相識，暗自難過。