山本清直要一雪前恥，游擊英雄請求石原將軍給他增援。游擊英雄喜春則繼續招兵買馬，游擊英雄她吹牛自己帶著“猛虎”如何如何打得小鬼子屁滾尿流，游擊英雄許多武家村和周邊的游擊英雄年輕人聽得入迷，有些親人被日軍殺害的游擊英雄男人愿意加入游擊隊，跟著喜春打鬼子。游擊英雄喜春老爹武三支持女兒抗日，游擊英雄給喜春拉來了不少人馬，游擊英雄有幾個六七十歲的游擊英雄老頭子表示也愿意跟著喜春去殺鬼子。喜春封老爹為糧草總管，游擊英雄讓他帶著老頭兒們去籌備糧食，游擊英雄和尋找兵器。游擊英雄

　　武三和蒜頭來到斯宏興的游擊英雄千柱屋，讓這個大土豪給游擊隊捐錢捐糧，游擊英雄斯宏興帶著家丁把武三和蒜頭痛打一頓，扔出了千柱屋。

　　武三回來，在喜春面前哭訴，喜春帶著人馬去千柱屋找斯宏興算賬，斯瑜讓喜春不要動怒，喜春沒有控制住火爆脾氣，要和斯宏興打架，斯宏興讓家丁們沖上去，喜春迎戰，把家丁們都打倒。

　　斯宏興要逃，被喜春抓了回來，替老爹打了回來，喜春用腳踩著斯宏興，斯宏興討饒，答應給猛虎抗日支隊五百斤糧食。喜春扛著糧食離開千柱屋，斯宏興暗暗發誓要報復喜春。

　　石原將軍給山本清直配備了一個聯隊，和精良的武器裝備。山本清直準備攻打巴山縣城，李昌鵬得到情報后，命令全城將士守城。山本清直正向巴山縣進軍，喜春他們埋伏在途中，喜春以為可以像上回一樣打得小鬼子嗷嗷叫，不料一開戰，游擊隊就被山本清直打得潰不成軍，新進游擊隊的年輕人不是逃跑，就是被日軍消滅。喜春要和山本清直拼了，被蒜頭他們拉住，游擊隊員幾乎全部消滅，喜春他們逃進鬼密樹林深處，才保住性命。

　　山本清直讓皇協軍錢益清帶隊進入濕地搜尋，讓他們活捉喜春，自己帶著大部隊殺向巴山縣城。喜春他們在濕地的蘆葦叢中奔逃，錢益清帶著皇協軍在后面追捕，喜春打算先把他們繞暈了，再消滅他們?；蕝f軍果然在蘆葦叢中迷了路，喜春和蒜頭他們潛在水里面，在皇協軍經過他們身邊時，把他們拉下水去，在水里面和皇協軍搏殺，割破他們的喉嚨。

　　巴山縣城這邊，李昌鵬擺出空城計，大開城門，山本清直明白李昌鵬是想用計來迷惑自己，他認為自己不會像司馬懿這么傻，命令向城樓開炮，連打了二十多發炮彈，城里沒有反應，山本心里有些迷糊了，他決定親自帶著部隊殺進去，藤野一郎勸阻山本，如果真要進城刺探情況，就讓他帶隊進去。

　　山本清直答應讓藤野一郎帶隊進城。早在山本他們來城之前，李昌鵬已讓王迅他們在護城河的吊橋上安置了大量炸彈，準備把山本引進來，炸死他。李昌鵬看著藤野一郎帶著幾個日軍進城，阻止王迅炸吊橋。藤野一郎進城后，搜找國軍影子，發現了李昌鵬他們，李昌鵬讓尖刀連和藤野一郎拼殺，雙方一陣激戰。

　　喜春他們進入鬼密樹林后，以為日軍不會追上來，卻發現皇協軍追了上來，喜春讓錢益清放了他們，但錢益清沒有答應，一陣交戰后，喜春他們繼續逃命，皇協軍死咬住他們不放。蒜頭罵喜春，都是她把他們帶進了絕路，喜春強裝樂觀，認為絕處一定能夠逢生，憑著自己對濕地湖泊的了解，要消滅這路皇協軍，搶走他們的武器。蒜頭覺得喜春是發瘋了，現在的游擊隊根本不是什么猛虎，就要成為一只死虎了，喜春大罵蒜頭沒出息。蒜頭無可奈何，覺得橫豎是個死，答應和喜春聯手對付皇協軍。

　　藤野一郎和王迅拼殺，被王迅連砍了幾刀后，活捉。李昌鵬讓王迅暫時不要殺了這個鬼子。山本清直看著藤野遲遲沒有動靜，再次命令向城樓開炮，隨后自己帶著人馬殺向城內去。李昌鵬以為能把山本清直炸死在吊橋上，正在山本上了吊橋的一霎那，藤野一郎拼出全部力氣，掙脫開王迅，向城樓下跳了下去，以此來提醒山本清直不要上前，李昌鵬急命炸了吊橋，山本清直連忙撤下吊橋，吊橋爆炸，死傷了沖在前面的鬼子。

　　李昌鵬下令開火，日軍一邊還擊，一邊往后撤退去。山本清直要搶回藤野一郎的尸體，并要把城中的國民黨軍碎尸萬段。李昌鵬知道山本清直不會善罷甘休，打算死守巴山縣城，城在人在，城破人亡。山本清直不惜一切代價拿下巴山縣城，他一邊讓炮火猛打縣城，一邊命令部隊架橋沖殺進巴山縣城去。國軍抵擋不住猛烈的炮擊，死傷了一大批戰士，李昌鵬拼死抵抗，但還是抵擋不住山本清直的猛攻，王迅告知李昌鵬，戰士們已經打光了子彈，現在巴山縣已是一座空城，讓李昌鵬撤退。李昌鵬不甘心就這么放棄，但又無可奈何。

　　山本清直抱著藤野一郎的尸體痛哭，命令川島貞夫他們一定要抓住李昌鵬他們，給藤野報仇。皇協軍幾乎被游擊隊消滅干凈，錢益清被喜春割掉了耳朵，讓他滾回去，別再打中國人，不然下次定要他性命，錢益清狼狽逃竄。日軍進入巴山縣城，李昌鵬本想帶走一批受傷的國軍戰士，但戰士怕拖累自己的營長，決定用自己的性命掩護他們撤退，李昌鵬和這些生死兄弟訣別。國軍戰士們身上綁著手榴彈，沖向日軍，給李昌鵬的撤退爭取到了時間。李昌鵬帶著王迅等人退出巴山城。