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焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)Focus 2022-12-15 10:55:58 用手機(jī)看
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焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)訊 耿宸斐 12月14日，屬公司股施債華夏幸福(SH600340)發(fā)布關(guān)于以下屬公司股權(quán)實(shí)施債務(wù)重組及股權(quán)激勵(lì)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的權(quán)實(shí)公告。
華夏幸福以所持有的華夏下屬公司幸福基業(yè)物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)、深圳市伙伴產(chǎn)業(yè)服務(wù)有限公司60%股權(quán)、幸福蘇州火炬創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化管理有限公司51%股權(quán)（“精選下屬公司”）搭建“幸福精選平臺(tái)”，擬下并以“幸福精選平臺(tái)”預(yù)測(cè)估值500億元的屬公司股施債八折或七五折價(jià)格，以“幸福精選平臺(tái)”不超過49%的權(quán)實(shí)股權(quán)與金融及經(jīng)營(yíng)債權(quán)人實(shí)施債務(wù)重組。
即債權(quán)人將持有的華夏不超過196億元債權(quán)對(duì)應(yīng)換取“幸福精選平臺(tái)”不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，華夏幸福對(duì)本次債務(wù)重組安排設(shè)置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），幸福在早鳥期內(nèi)選擇債務(wù)重組的擬下債權(quán)人即可享受七五折價(jià)格實(shí)施本次債務(wù)重組。
華夏幸福以所持有的屬公司股施債下屬公司華夏幸福產(chǎn)城（北京）運(yùn)營(yíng)管理有限公司100%股權(quán)、北京幸福安基建設(shè)管理有限公司100%股權(quán)、權(quán)實(shí)北京幸福安家企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)、北京幸福藍(lán)線企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)、幸福慧智（北京）企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)、幸福智算（北京）企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)（“優(yōu)選下屬公司”，與精選下屬公司合稱“下屬公司”）搭建“幸福優(yōu)選平臺(tái)”，并以“幸福優(yōu)選平臺(tái)”預(yù)測(cè)估值521.40億元的八折或七五折價(jià)格，以“幸福優(yōu)選平臺(tái)”股權(quán)與經(jīng)營(yíng)債權(quán)人實(shí)施債務(wù)重組。
即經(jīng)營(yíng)債權(quán)人將持有的不超過204.39億元債權(quán)對(duì)應(yīng)換取“幸福優(yōu)選平臺(tái)”不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，華夏幸福對(duì)本次債務(wù)重組安排設(shè)置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內(nèi)選擇債務(wù)重組的經(jīng)營(yíng)債權(quán)人即可享受七五折價(jià)格實(shí)施本次債務(wù)重組。
上述債務(wù)重組涉及的債權(quán)包括金融債權(quán)及經(jīng)營(yíng)債權(quán)，債權(quán)人將通過持股平臺(tái)間接持有“幸福精選平臺(tái)”和/或“幸福優(yōu)選平臺(tái)”相關(guān)股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，通過上述方式實(shí)際實(shí)施債務(wù)重組涉及的具體債權(quán)金額及股權(quán)比例將根據(jù)債權(quán)人選擇情況確定，華夏幸福將定期披露相關(guān)情況進(jìn)展及對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表中資產(chǎn)及損益情況的影響。
考慮到境內(nèi)債權(quán)（包括金融債權(quán)和經(jīng)營(yíng)債權(quán)）和境外債權(quán)（均為金融債權(quán)）不同特點(diǎn)，在保障公平清償?shù)幕A(chǔ)上，境內(nèi)、外債權(quán)將采取不同的實(shí)施路徑。
境內(nèi)平臺(tái)搭建及境內(nèi)債權(quán)部分，華夏幸福在境內(nèi)先新設(shè)夾層公司、股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)以及多家債權(quán)人持股平臺(tái)；繼而由公司、夾層公司、股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)以及債權(quán)人持股平臺(tái)一同設(shè)立及增資“幸福精選平臺(tái)”以及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”，其中公司以精選下屬公司以及優(yōu)選下屬公司的股權(quán)注入“幸福精選平臺(tái)”以及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”，最終形成公司、夾層公司、股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)及債權(quán)人持股平臺(tái)
通過“幸福精選平臺(tái)”及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。
夾層公司與股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)之間就各“幸福精選平臺(tái)”公司和“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策等股東權(quán)利的行使將簽署一致行動(dòng)協(xié)議，股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)在行使“幸福精選平臺(tái)”及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”股東權(quán)利時(shí)應(yīng)保持與夾層公司意見一致，以維持公司對(duì)各“幸福精選平臺(tái)”公司和“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司的控股地位。
一致行動(dòng)協(xié)議初始有效期為3年，不晚于有效期屆滿前1個(gè)月，協(xié)議各方應(yīng)就協(xié)議的延期或終止事宜進(jìn)行協(xié)商，若有效期屆滿前各方未達(dá)成一致意見的，協(xié)議有效期自動(dòng)延長(zhǎng)，直至各方就延期或終止事宜達(dá)成明確意見。
境外平臺(tái)搭建及境外債權(quán)部分，公司將指定一家信托公司在開曼設(shè)立一家信托，開曼信托將受讓公司設(shè)立的一家BVI（英屬維爾京群島）持股平臺(tái)，BVI持股平臺(tái)名下持有一家香港持股平臺(tái)。在前述基礎(chǔ)上，香港持股平臺(tái)將對(duì)境內(nèi)一家債權(quán)人持股平臺(tái)進(jìn)行增資，由此形成開曼信托通過境內(nèi)、外的持股平臺(tái)間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。
債權(quán)人以其對(duì)公司和/或下屬公司的債權(quán)出資入股到債權(quán)人持股平臺(tái)或現(xiàn)金增資等方式取得債權(quán)人持股平臺(tái)股權(quán)，并通過債權(quán)人持股平臺(tái)間接持有“幸福精選平臺(tái)”和/或“幸福優(yōu)選平臺(tái)”股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)。
債權(quán)人通過上述方式實(shí)施債務(wù)重組的債權(quán)將不超過400.39億元，取得的“幸福精選平臺(tái)”及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”的股權(quán)預(yù)計(jì)合計(jì)均不超過49%。債權(quán)人在間接取得“幸福精選平臺(tái)”及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”股權(quán)之日起，參與本次債務(wù)重組的債權(quán)即視為清償完畢不可撤銷。
其中，華夏控股與公司于2019年10月簽訂了《永續(xù)債權(quán)合同》，由華夏控股以永續(xù)債的方式向公司提供18億元資金支持，基于此債權(quán)，華夏控股已與華夏幸福按照《華夏幸福債務(wù)重組計(jì)劃》中“兌、抵、接”的方式簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，并擬將其中的“抵、接”的部分（即18億元債權(quán)中的12.60億元債權(quán)本金及其利息）按照上述方式參與本次債務(wù)重組安排，并間接取得“幸福精選平臺(tái)”3.53%股權(quán)。
知合香港持有華夏幸福境外間接全資子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中國(guó)境外發(fā)行的4,400萬美元面值的美元債券，基于此債權(quán)，知合香港已簽署《重組支持協(xié)議》及其附件《重組條款書》，參與公司境外美元債券協(xié)議重組安排，擬將4,400萬美元債權(quán)中的2,345.2萬美元債權(quán)本金及其利息按照上述方式參與本次債務(wù)重組安排，并間接取得“幸福精選平臺(tái)”0.44%股權(quán)。
華夏控股及知合香港參與本次債務(wù)重組將與其他參與本次債務(wù)重組債權(quán)人適用相同條件。華夏控股及知合香港對(duì)公司減免利息罰息，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.18條可免于按照關(guān)聯(lián)交易方式審議和披露。前述華夏控股以12.60億元債權(quán)本金及利息、知合香港以2,345.2萬美元債權(quán)本金及利息參與本次債務(wù)重組安排將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需提交公司股東大會(huì)審議。過去12個(gè)月內(nèi)，華夏幸福與華夏控股、知合香港及實(shí)際控制人王文學(xué)先生控制的其他公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為748.85萬元。
在實(shí)施前述步驟后，債權(quán)人參與本次債務(wù)重組的債權(quán)將進(jìn)行注銷或轉(zhuǎn)由公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的“幸福精選平臺(tái)”以及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”持有，該等債權(quán)的清償最終將在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的“幸福精選平臺(tái)”、“幸福優(yōu)選平臺(tái)”及債務(wù)人（即公司及下屬公司）之間完成，華夏幸福無需向原債權(quán)人進(jìn)行清償。
為保障選擇“幸福精選平臺(tái)”及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”本次債務(wù)重組債權(quán)人后續(xù)收益的實(shí)現(xiàn)并考慮到公司未來長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，華夏幸福擬以“幸福精選平臺(tái)”不超過30%股權(quán)及“幸福優(yōu)選平臺(tái)”不超過30%股權(quán)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象為負(fù)責(zé)幸福精選及幸福優(yōu)選業(yè)務(wù)主體管理及后續(xù)資本運(yùn)作的核心高管、業(yè)務(wù)骨干、對(duì)本次債務(wù)重組有重要貢獻(xiàn)的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對(duì)公司有重要貢獻(xiàn)的人士。
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的是為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全長(zhǎng)效激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住專業(yè)管理、經(jīng)營(yíng)人才及優(yōu)秀的資本運(yùn)作團(tuán)隊(duì)，充分調(diào)動(dòng)其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，有效地將股東（包括本次債務(wù)重組債權(quán)人）、公司和核心團(tuán)隊(duì)三方利益緊密結(jié)合，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和未來估值的實(shí)現(xiàn)。
華夏幸福將就每一“幸福精選平臺(tái)”公司和“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司設(shè)立一個(gè)股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)，每一股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)分別持有對(duì)應(yīng)“幸福精選平臺(tái)”公司和“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司不超過30%的股權(quán)，激勵(lì)對(duì)象通過持有相關(guān)股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)的份額間接持有相關(guān)“幸福精選平臺(tái)”公司和/或“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司的股權(quán)。
股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)設(shè)立之初由一名普通合伙人與一名有限合伙人組成，均為公司員工，分別代持股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)1%和99%出資份額。代持合伙人與相關(guān)夾層公司分別簽署股權(quán)激勵(lì)代持協(xié)議。
本次股權(quán)激勵(lì)針對(duì)的激勵(lì)對(duì)象為負(fù)責(zé)幸福精選及幸福優(yōu)選業(yè)務(wù)主體管理及后續(xù)資本運(yùn)作的核心高管、業(yè)務(wù)骨干、對(duì)本次債務(wù)重組有重要貢獻(xiàn)的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對(duì)公司有重要貢獻(xiàn)的人士。其中，“幸福精選平臺(tái)”公司和“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司及其下屬公司的管理層及業(yè)務(wù)骨干，對(duì)本次債務(wù)重組有重要貢獻(xiàn)的人員，除公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員以外的公司重要管理層及總部人員，以及其他對(duì)“幸福精選平臺(tái)”公司和“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司及其下屬公司發(fā)展有重要貢獻(xiàn)的人士（不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)方人員），合計(jì)可取得的激勵(lì)份額預(yù)計(jì)不少于股權(quán)激勵(lì)總數(shù)的65%。其余股權(quán)激勵(lì)不超過35%的份額，將由公司的監(jiān)事和高級(jí)管理人員，以及部分核心高管及業(yè)務(wù)骨干激勵(lì)對(duì)象（其可能為兼任公司控股股東華夏控股董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的人士）獲得，該等人士為《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)方，因此該等人士如參與本次股權(quán)激勵(lì)，將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。過去12個(gè)月內(nèi)，華夏幸福與前述關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
激勵(lì)對(duì)象名單及每個(gè)激勵(lì)對(duì)象激勵(lì)份額目前尚未確定，華夏幸福提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層最終確定。如實(shí)際授予時(shí)關(guān)聯(lián)方激勵(lì)對(duì)象授予份額不足35%，則其余份額均授予非關(guān)聯(lián)方激勵(lì)對(duì)象。
激勵(lì)對(duì)象將以人民幣一元一股（即“幸福精選平臺(tái)”公司和“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司人民幣每一元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)公司人民幣一元出資份額，“幸福精選平臺(tái)”30%股權(quán)預(yù)計(jì)對(duì)價(jià)為1,500萬元，“幸福優(yōu)選平臺(tái)”30%股權(quán)預(yù)計(jì)對(duì)價(jià)為1,350萬元）、或按照“幸福精選平臺(tái)”公司和“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司人民幣每一元注冊(cè)資本屆時(shí)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)值或評(píng)估值的特定折扣受讓股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)的份額。最終授予價(jià)格提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層最終確定。
考慮宏觀及行業(yè)不確定性、公司流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，為最大限度保障團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，吸引并激勵(lì)核心人員，華夏幸福將對(duì)相關(guān)激勵(lì)股權(quán)設(shè)置解鎖條件，解鎖條件將以員工忠誠(chéng)度以及“幸福精選平臺(tái)”公司或“幸福優(yōu)選平臺(tái)”公司相關(guān)業(yè)績(jī)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)為目標(biāo)設(shè)定。
在未解鎖前，相關(guān)員工認(rèn)購的股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)份額的權(quán)利和利益將歸相關(guān)夾層公司最終所有，在達(dá)到解鎖條件時(shí)方可解鎖并由相關(guān)員工享有相關(guān)份額對(duì)應(yīng)的全部權(quán)利，如未達(dá)到解鎖條件相關(guān)績(jī)效考核指標(biāo)等要求，相關(guān)份額將收回夾層公司最終所有。
華夏幸福表示，本次公司以下屬公司股權(quán)實(shí)施債務(wù)重組及以下屬公司股權(quán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)相關(guān)安排，有利于加速上市公司擺脫當(dāng)前困境，回歸良性發(fā)展軌道，將上市公司、股東及債權(quán)人各方利益緊密結(jié)合，提升上市公司價(jià)值的同時(shí)依法保障債權(quán)人的利益。
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