彩鳳班的飛花蝶第改良越劇 上演，馬日升率眾姨太前來觀看，飛花蝶第演出大獲成功。飛花蝶第丹鳳跟楊嘯文上街被棋兒看見。飛花蝶第棋兒打電話告訴了關大義。飛花蝶第同時被一旁的飛花蝶第馬日升聽見。

　　關大義 和丹鳳商量，飛花蝶第為了 不讓馬日升打丹鳳的飛花蝶第主意，兩人決定訂婚。飛花蝶第他們來到馬府把這個消息告訴了馬日升，飛花蝶第丹鳳還告訴馬日升，飛花蝶第國難當頭，飛花蝶第她要演唱《梁紅玉》來鼓 動大家的飛花蝶第抗日情 緒。

　　馬日升反對，飛花蝶第他告訴丹鳳，飛花蝶第在他的長虹戲院里不能演這種戲。丹鳳憤然回到了戲院。關大義請來郭云龍實情，其實他們是想用馬日升勢力作掩 護，在長虹戲院 搞一些抗日活動。丹鳳和關大義澄清了誤會，兩人來到排練廳宣布訂婚的消息。

　　丹鳳和關大義宣布訂婚讓一旁的鳴玉 十分痛苦。青鳳給鳴玉送飯他也不理。張記者又來騙金鳳去拍電影，金鳳發現他不懷好意，拒絕了他。關大義和關仁去妓院， 在門口被老鴇追打的青樓女子香蘭， 大義路見不平，拿出錢來給她贖身。這被追蹤而來的青鳳看見了。

　　她回到戲院告訴丹鳳實情。青鳳來找李叔和李嬸，說了她和鳴 玉的事情，李叔和李嬸都表示支持 兩人的感情。曉鳳來找關大義，勸他請回楊嘯文來幫他們排《梁紅玉》，關大義同意了。

　　棋兒帶著眾姨太太來戲院見丹鳳，說馬日 升讓這些姨太太來幫彩鳳班演 戲。張記者來到馬府，把棋兒和關大義約會的照片給馬日升，馬日升大罵張記者，把他趕了出去。楊嘯文回到戲院，彩鳳班開始排新戲。