錢貴遲遲不回讓張冉冉有些擔憂，走打山羊叔看到立的鬼去石碑后很生氣，大個男想娶二寡婦，走打他被二寡婦踢翻在地上，鬼去她不想壞了名聲。走打山羊叔向張冉冉講起二寡婦的鬼去故事。錢莊老村長召集老百姓們商量糧食之事，走打錢貴向著國軍講話。鬼去

　　日軍悄悄摸入錢莊，走打村里的鬼去國軍還悄然不知，辛志遠要聽錢貴說完，走打放哨的鬼去國軍士兵被日軍殺害，辛志遠聽到槍聲后懷疑日軍是走打錢貴帶來的，他召集國軍參加戰斗，鬼去老百姓們紛紛躲藏到后山上。走打錢貴被辛團長的副官指責，辛志遠知道錢莊一戰是一場惡戰，他鼓舞士氣。辛志遠的部隊被日軍包圍在錢莊，戰士們都十分饑餓，但餓也得打仗。

　　張冉冉聽到組織上的聯絡信號，她故意接受于翻譯，于翻譯同意讓她出去買東西。辛志遠帶國軍在村里展開防守，秋野命部隊發起沖鋒，一場激戰在錢莊打響。王二狗喊話時被秋野拉回去，辛志遠堅持不投降，錢貴趁機用石頭砸中秋野，秋野的牙被打下一顆。日軍發起沖鋒，國軍誓死抵抗，彈藥打完后和日軍展開肉搏。

　　辛志遠的戰斗中負傷，國軍血灑錢莊。于翻譯帶張冉冉出門逛街，張冉冉和賣蜜蜂的謝陽相遇，只是沒有接頭成功，但她有了希望。錢貴被帶到秋野跟前，他謊稱聽到槍響后躲藏起來，秋野夸獎他立了大功，牛二狗在一旁爭功。張冉冉帶著吃的東西回去，大家飽餐一頓。錢貴看到被俘的辛志遠等人，他扔出石頭砸傷日軍看守，然后解開國軍被捆的繩子，錢貴讓他們從后面洞口離開。

　　辛志遠等人從洞口離開后奔向后山，剛到村口就被王二狗等人攔住，辛志遠搶過王二狗手上的槍后指住他的腦袋，日軍隨后趕來。辛志遠被偽軍打暈，他們又被日軍控制起來。謝陽看到長槍后十分喜歡，組織上將槍分配給她。辛志遠等人被押回冀南城，王二狗邀功，佐藤同意讓錢貴去看戲班的人。錢貴回去后被張冉冉質問，他難以解釋，錢貴說出錢莊發生的事情。

　　辛志遠被捆綁著來到佐藤辦公室，佐藤想知道冀南城炸藥的埋藏地點，辛志遠拒不交待，他不怕威脅，辛志遠沒打算委曲求全，牛二狗被指罵成漢奸。被俘的國軍被集中起來，佐藤想用他們的生命來威脅辛志遠，他們高喊新二團的口號，日軍的機槍將他們殘忍地殺害，辛志遠痛苦地喊叫著。

　　佐藤沒殺辛志遠，只是把他捆綁在院里。錢貴聽說他們的事情后茶飯不思，他心里十分難受。佐藤對辛志遠刑訊逼供，辛志遠寧死不屈，佐藤無可奈何。于翻譯來到院里向眾人說起是錢貴幫日軍抓獲辛志遠等人，錢貴百口莫辯，日軍讓他們唱戲表示慶賀。張冉冉讓錢貴暗中幫忙，她有辦法救出辛志遠。

　　地下黨得知辛志遠被抓的消息后決定趁機營救，張冉冉趁夜色潛入日軍指揮部，謝陽也悄悄摸過去，兩人相遇后發生打斗，秋野注意到辦公樓的電源斷了之后帶兵趕快過去，謝陽和張冉冉只好邊打邊撤，謝陽翻墻逃走。佐藤命人全城戒嚴，不允許出入，辛志遠又被押回大牢，佐藤命人搜查戲班，張冉冉在屋里假裝難受。

　　日軍沒在戲班查出破綻，張冉冉等日軍走后才坐起來，錢貴想第二天打道因府，帶讓張冉冉以后不要再找麻煩。于翻譯拿著賞錢給錢貴送去，佐藤讓他們可以離開，錢貴只拿到少量的大洋。于翻譯特意交待張冉冉讓她回去后多吃一些，他還知道她是女扮男裝。

　　錢貴將錢分給眾人，從日軍那里離開后來到飯館吃飯，謝陽正好在隔壁桌上吃飯，二寡婦和謝陽發生摩擦，謝陽看到對面坐的張冉冉后故意找事，兩人曾在街上有一面之緣。謝陽將東西扔向張冉冉，張冉冉將它踢翻，錢貴帶人躲開。謝陽和張冉冉在飯館里試招，兩人互不相讓動起拳腳。

　　日軍在錢貴和毛驢的帶領下來到錢莊前，打探的偽軍看到后急忙起身迎接，偽軍排長牛二狗謊稱錢莊沒有情況。錢貴出村前知道村里人已將糧食轉移，路上也被游擊隊埋了地雷，被逼之下只好帶路。牛二狗帶人進入錢莊探路，地雷引爆后偽軍應聲而倒，牛二狗慌忙逃出。

　　日軍只好調轉方向從南口進村，錢貴牽著毛驢在前面帶路，牛二狗讓錢貴在前面走，錢貴騎上毛驢進村，日偽軍緊跟過去，辛團長帶兵在錢莊周圍，他通過望遠鏡看到日軍進村，辛團長派人在十字路口埋伏起來。毛驢將錢貴等人帶入雷區，錢貴依稀記得當時的情況，他看到村里的老百姓后調轉方向。

　　日軍進村后遭到地雷的轟炸，錢貴急忙騎驢回家。牛二狗讓日軍撤退，他帶人留下來掩護，牛二狗見日軍走后才慌忙逃走。日軍休息時被國軍襲擊，秋野中了埋伏，牛二狗帶人藏到樹林里，秋野趁機換上便裝。

　　戰斗結束后國軍團長辛志遠命人打掃戰場并收集武器，化妝的秋野遇上錢貴后搶走毛驢，秋野騎毛驢入城時被盤問。秋野回城后被佐藤指責，辛志遠帶人進入錢莊，見到村長后提出借糧，村長堅持稱沒有糧食，辛志遠命人將軍餉拿來，村長要將糧食留給八路軍。

　　錢貴假扮瞎子混入冀南城，他主要是想找回被秋野騎走的驢，不料巧遇張冉冉。錢貴見到日軍巡邏后急忙躲藏起來，放出口袋里的貓才躲過搜查，翻墻時手被碎玻璃扎傷，抬頭時看到一個黑影飛過墻頭。佐藤打聽到伏擊秋野的人是辛志遠，他派人四處尋找。

　　錢貴換上日軍軍服后潛入軍用倉庫，只是不知道如何使用手雷。張冉冉來到佐藤辦公室，被發現后只好動手。佐藤率兵帶入辦公室將張冉冉包圍，錢貴無意中將手雷引爆，幸虧他跑的快，張冉冉趁機從窗戶跳下后逃走，錢貴看到黑子后跑過去，佐藤命人追擊張冉冉。錢貴騎著毛驢出城后將日本軍裝脫下，他又扮起瞎子，張冉冉看到他后勸他早些離開，她想到之前曾見過他。

　　張冉冉要求錢貴幫她帶出城，錢貴讓她出錢，張冉冉見日軍追趕后急忙拉他藏起來，商量之后兩人成交。錢貴帶張冉冉躲藏起來，張冉冉接住了神像后的暗箭，錢貴被村民們認出來，張冉冉看出他們都認識，她差點被人當成錢貴的媳婦。

　　張冉冉沒告訴他們自己的身份，村民們猜想她可能是八路。佐藤開始研究起飛刀和石頭，張冉冉的逃走讓他十分惱火，彈藥庫的被炸更讓他氣憤。牛二狗受到佐藤指責，秋野替他開脫，秋野認國對方是經過特殊訓練的特工人員，佐藤表示贊同。張冉冉看著錢貴那樣難過，她決定幫他報仇，張冉冉在錢貴面前換衣服，她還不知道錢貴是假裝瞎的。

　　張冉冉換完衣服后見錢貴流鼻血，錢貴假稱上火所致。錢貴等人要回村時被張冉冉叫住，張冉冉讓錢貴幫忙去一趟日軍指揮部，她認為他破壞了自己的行動，張冉冉要求他配合自己完成任務。錢貴和山羊叔一起去幫張冉冉，錢貴讓張冉冉出錢才行，還要立下字據，張冉冉還是想找回那份圖紙，它們關系到整個冀南城的安危。

　　錢貴帶人在佐藤指揮部門口敲鑼打鼓，翻譯官解釋是為唱戲而來，佐藤給予支持，戴眼鏡的張冉冉引起了佐藤的注意，佐藤讓士兵前來看戲，還讓秋野嚴加防范。辛志遠被侍衛長指責違抗軍令，他解釋沒有炸冀南城的原因。錢貴進門后被秋野認出來，他的解釋讓佐藤信服。

　　于翻譯讓張冉冉做了唱戲的準備，錢貴清楚她不會唱河北戲，只好百般搪塞。辛志遠讓人退下，他撥出槍后放在桌上，侍衛長向天鳴槍后帶人離開，他自會向司令解釋，辛志遠望著他的離開陷入沉思。

　　于翻譯讓日本兵對錢貴等人嚴加看守，張冉冉只會唱黃梅戲，還可能唱歌劇和西洋曲。錢貴不同意他們拉大出殯，山羊叔要親自上臺唱，張冉冉留學時曾聽過日本人的唱法，她也準備胡唱一番。佐藤帶兵聽起大出殯，秋野在城墻上觀察著錢貴和倉皇毛驢，他判斷錢貴可能是刺客。秋野在佐藤面前指出那晚偷驢的人就是錢貴，錢貴被盤問，他謊稱驢是撿來的。

　　佐藤沒有處分錢貴，還表示歉意，他夸獎臺上的戲唱的很好，佐藤要演出櫻花贊。于翻譯在戲后去找錢貴等人，他當場沒有揭穿，錢貴解釋他們演唱大出殯的原因，于翻譯聽了他的話后很高興。

　　佐藤將秋野叫到辦公室，他懷疑錢貴等人可能來者不善。錢貴從懷里掏出一包巴豆，他打算將它放在日本人的鍋里。張冉冉和錢貴一同出門，他故意讓她拉著自己走，秋野在高處發現他們行蹤。錢貴和張冉冉剛到廚房就被日軍圍上，秋野率人闖入，這在錢貴的意料之中。

　　秋野想知道他們來廚房的目的，錢貴謊稱要去茅房，秋野拿刀逼問錢貴，錢貴將責任推在張冉冉身上，他拿出巴豆給秋野看，秋野不相信吃巴豆會拉肚子，他不聽錢貴的勸說就拿起巴豆吃起來，秋野肚子很快疼起來，他急忙上茅房解決，拉了一夜還不見好轉。佐藤向秋野詢問錢貴的動向，他不理解他們去廚房的原因。佐藤讓錢貴算卦，錢貴推斷晚上有雨，佐藤只好等著。

　　秋野認為這種天氣不會下雨，佐藤向他說起錢貴的推斷，如果晚上不下雨錢貴將面臨危險。眾人都替錢貴擔憂，錢貴是通過他的老寒腿變化來判斷的，于翻譯和佐藤躲在窗外偷聽，佐藤不理解他們的話，于翻譯在一旁添油加醋，他推門進入，佐藤剛一踏入房門天上就下起大雨，電閃雷鳴讓眾人吃驚。

　　錢貴取得了佐藤的信任，佐藤將錢貴視為坐上賓，于翻譯也變得十分客氣。錢貴的幽默讓佐藤很喜歡，佐藤請他喝酒，錢貴承認他是錢莊人，佐藤問起第二天去錢莊時是否會遇上埋伏，錢貴假裝算命先生掐算著。張冉冉聽錢莊二姐說起錢貴有老寒腿的毛病，這才知道是蒙的。錢貴故意說佐藤去錢莊會遭伏擊，佐藤想知道破解之法，錢貴提出可以避過去。

　　佐藤讓錢貴去錢莊打探情況，并約定三天時間，張冉冉等人被留下當成人質。佐藤查出駐扎在錢莊的部隊是辛志遠的新二團，他命秋野跟著錢貴走的路。王二狗帶著偽軍陪同錢貴趕往錢莊，錢貴騎驢走在前面，王二狗在路上搶過錢貴的毛驢。

　　謝陽來到蜂蜜店和地下黨的同志接著后詢問迎春花的消息，組織上讓她幫忙轉移糧食，迎春花收到信號后會自動出現，謝陽留在店里工作。錢貴騎毛驢進村后被國軍帶走，秋野準備下午襲擊錢莊，他通過望遠鏡看到錢貴的動靜。辛志遠對錢貴加以詢問，錢貴知道他們留下來是為了糧食，他提出要和老村長商量一下。

　　佐藤派人給山羊叔等人送飯，錢貴看到老村長被捆綁起來，他進門后解開繩索，錢貴知道老村長是八路軍的黨員，他替國軍開脫，老村長認為辛志遠等人就是殘兵敗將，錢貴曉之以理，老村長堅持說沒有糧食，錢貴讓國軍不要著急。

　　錢貴為甩開張冉冉而慶幸，張冉冉和謝陽接頭后攔住錢貴等人。佐藤對辛志遠繼續嚴刑逼問，辛志遠并不畏懼，他早已將生死置之度外。錢貴等人來到破廟休息，張冉冉向他們介紹說謝陽就是辛志遠的表妹，她提出去救人的想法，主要是想讓錢貴等人再去佐藤那里一趟。

　　錢貴同意了張冉冉的提議，其他人不愿意前往，張冉冉認為他們是想多要一些錢，謝陽勸她不要較勁兒。錢貴牽著毛驢和同村人離開，張冉冉和謝陽準備晚上分開行動。等安全后錢貴讓村民先回去，他牽著毛驢要去報仇，但在路上被人用棍打暈后帶走。錢貴醒來后發現被人捆綁，綁架他的人是辛志遠的手下，日本人將傳遞情報的錢貴公開，錢貴失口否認。

　　錢貴說出張冉冉仍在城中，辛志遠的手下這才了解情況。入夜后張冉冉和謝陽帶人潛入日軍看押犯人的地方，他們剛一進入就被日軍包圍，佐藤早有埋伏，雙方交火，張冉冉和謝陽趁機離開，但謝陽受傷，佐藤又看到張冉冉扔出的飛鏢。張冉冉扶著謝陽藏了起來，她們聽到佐藤對辛志遠的盤問，佐藤將飛鏢扎在辛志遠身上，辛志遠張口大笑。

　　佐藤命人分別審訊辛志遠和孫長官，他看到地上的血跡后心中起疑，那是謝陽受傷留下的，張冉冉聽到外面聲音后急忙躲藏在屋頂，佐藤進門后沒有察覺，謝陽手上的滴在佐藤的帽子上，幸好他沒發現，等佐藤走后張冉冉和謝陽才從早處下來。佐藤發現藏有炸藥的其中一處地點，他還想知道其它地點。于翻譯發現佐藤帽子上的血跡后提出疑問，佐藤回想后馬上帶人回去，但張冉冉和謝陽已經離開，佐藤這才明白她們當時藏在高處。

　　日軍全城搜查受傷的謝陽，張冉冉帶謝陽見到錢貴和辛志遠的手下，錢貴吹噓起來。張冉冉帶人出去買藥，她讓錢貴看好謝陽。藥房已被日軍監控，張冉冉發現中計后急忙逃走，但被日軍圍困，張冉冉在掩護下帶藥離開。錢貴突然出現在村民身后嚇了他們一跳，受傷的謝陽也被發現，錢貴想帶著受傷的謝陽一起回村，張冉冉回去后告訴錢貴說日軍已經搜查過來，他們趕往藏到暗洞里。秋野帶人來到城隍廟搜查，結果一無所獲。

　　秋野突然返回讓錢貴很意外，錢貴急忙躲藏在房梁上，秋野沒有收獲只好離開，燒餅放的屁險些讓他們暴露。謝陽的失蹤讓地下黨同志有些擔心，他們打聽到城中日軍的搜查情況，謝陽因失血過多需要馬上搶救，但外面的情況十分復雜，錢貴提出他的辦法。

　　錢貴有辦法將謝陽送到醫院，醫院里的日軍讓他無奈，山羊叔也故弄玄虛，謝陽躺在平板車上，錢貴等人做出一副賣身葬妻的樣子，還吹吹打打地走在大街上，張冉冉混在人群中。拉車的燒餅依計行事，老百姓們圍著看熱鬧，偽軍也站在一旁，山羊叔求偽軍將謝陽的尸體送到醫院的太平間。

　　偽軍拿到錢后答應將尸首送到醫院的太平間，護士看出問題后被張冉冉打暈。錢貴牽著毛驢坐在院子里等候，張冉冉用槍逼醫生去救治謝陽，醫生幫謝陽取出子彈后止血，手術很成功，但不能讓傷口發炎。日軍突然來到醫院搜查讓錢貴擔憂，醫生被日軍抓走，謝陽被背出后錢貴跟了過去，錢貴提出馬上出城，他們扮成發喪的隊伍，謝陽被藏在棺材里，等出城時被偽軍盤查。

　　守城日軍提出開棺檢查，偽軍只好奉命行事，錢貴等人蒙混過關，謝陽被帶回錢莊療養。錢貴將謝陽藏到秘室，她的傷口發炎了，張冉冉回頭時看到錢貴鼻子流血，她想進城弄藥，錢貴不知道如何是好，他謊稱上火，錢貴看到張冉冉扔出的飛鏢才知道她是自己的救命恩人。錢貴將錢袋放下后讓村民幫忙進城買藥，他們都擔心危險。

　　錢貴讓燒餅去買酒給大個壯行，買藥的任務交給大個完成。錢貴帶著酒去看望老村長，老村長不相信他說的話，但同意和他們去看看。大個知道二寡婦喜歡錢貴，他的話被二寡婦打了一巴掌。大他見到錢貴后大罵起來，還在老村長面前哭起來，錢貴看出二寡婦打了大個，她還不知道大個為了娶她已經同意進城買藥，二寡婦追趕過去。老村長來到密室里見到受傷的謝陽，張冉冉在一旁照顧，錢貴謊稱張冉冉也是八路軍，老村長相信了，錢貴只希望他能保密。大個來到藥房抓藥時被偽軍一腳踢出去，他要爭論時被偵緝隊帶走。

　　燒餅家的豬被錢貴打了，錢貴面對詢問只好承認，燒餅要動手時被錢貴踢翻的板凳拌翻，他和家里的豬一起長大，是有感情的，錢貴警告他不要動自己的驢，張冉冉不清楚錢貴為何要打豬，錢貴解釋是為了謝陽，二寡婦替代錢貴辯解，張冉冉答應給燒餅賠錢。秋野接完佐藤的電話后帶人去了錢莊找錢貴，錢貴見到秋野后并不驚慌，張冉冉急忙回屋照看謝陽，大個被帶到錢貴面前，秋野質問他為何讓大個去藥店買治療槍傷的藥，當他看到豬圈里受傷的豬后逼問燒餅。

　　錢貴解釋給豬治傷的原因，秋野要將豬殺了犒勞日軍，錢貴說它是從日軍運過來的種豬，秋野這才帶人離開，他同意為豬看病。侍衛長奉命營救辛志遠，順便尋找張冉冉的下落。錢貴讓燒餅用治療豬的傷藥給謝陽敷上，他帶藥進屋里看到張冉冉出門，錢貴站在高處故弄玄虛，張冉冉想進城時被他阻止，他讓她用藥給謝陽治療，謝陽喝完藥后暈了過去，錢貴不知道如何是好，思來想去他準備牽毛驢出去。

　　錢貴打算進城買藥，村民們不想讓他去，大家也沒辦法，張冉冉提出和錢貴一起去，錢貴坐在毛驢上被捆綁，張冉冉牽著毛驢來到冀南城門口，偽軍盤查，張冉冉說錢貴犯了癲癇病，兩人順利進入城中，入城后張冉冉解開錢貴身上的繩索，錢貴想出去觀察一下情況后趁機行事。

　　張冉冉在錢貴面前換衣服，她發現他又流鼻血了，錢貴說起她的飛刀后讓張冉冉起疑，張冉冉擰起他的耳朵，錢貴假裝是瞎子，張冉冉掏出飛飛來嚇唬他，錢貴只好承認自己不瞎，他被張冉冉暴打一頓。錢貴再三解釋，還說起那天日軍攻打濟南城的情況，當時他被張冉冉的飛刀所救。

　　張冉冉和錢貴換上日軍服裝，兩人假扮夫妻，日軍小隊長看到錢貴后上前盤問，張冉冉替他解圍。侍衛長帶人扮成日軍去營救辛志遠，辛志遠被解救，但在途中和日軍相遇，大門已被封死，日軍越來越多，辛志遠讓侍衛長等人離開，他開槍掩護，辛志遠在激戰中結束了自己的生命。佐藤到后命人全城搜捕，逃走的侍衛長等人被日軍圍住，他們要反抗時被全部殺害。

　　燒餅張偷錢貴的錢被二寡婦發現，二寡婦教訓他時被大個看到，燒餅張的衣服在打斗時不小心被她扒下來，大個很生氣，燒餅張趁機離開。張冉冉讓錢貴想辦法將日本醫生弄走，兩人在屋里打鬧里被別人聽見，錢貴讓張冉冉先弄一輛拉羊的車，將醫生當成死羊運出城，錢貴的辦法得到張冉冉的認可。

　　大個十分傷心地拉著二胡，山羊叔勸他從高處下來，大個嚎啕大哭。入夜后張冉冉和錢貴來到診所，護士開門后張冉冉將她打暈，稻田醫生被錢貴和張冉冉擄走，張冉冉順便在日本診所里放火，稻田醫生藏在羊車里，車上還放了一些死羊，錢貴拉著羊車出門時被偽軍盤查，多虧他的機智才躲過搜查。燒餅掀開死羊皮后看到暈倒的稻田，稻田醒來后為謝陽治傷，他要幫她處理一下傷口，還讓錢貴留下來幫忙扶住謝陽的胳膊，謝陽的傷口已經化膿，她在治療時疼暈過去。

　　謝陽的病情被稻田控制，山羊叔提議將稻田送到根據地給傷員看病，運輸是個問題，錢貴想去找老村長聯系游擊隊將醫生送出去。錢貴和張冉冉討價還價，張冉冉打算下午進城，謝陽仍留在錢莊養傷。錢貴找燒餅張商量殺豬為謝陽補一下，燒餅張最終同意殺豬，但還是依依不舍，二寡婦勸他不要傷心。

　　張冉冉準備進城找人，臨行前錢貴將錢交給她，二寡婦在一旁看到，錢貴提醒她在路上注意安全。牛二狗帶偽軍來到錢莊，偽軍在村口就聞到煮肉的味道，牛二狗帶人沖過去。牛二狗來到錢貴家中，二寡婦罵他是狗腿子，牛二狗自稱是聞著肉味兒來的，錢貴說明豬的來由，他讓燒紙張將剛燉的肉拿出來給偽軍嘗嘗。

　　牛二狗向錢貴說起日軍正在修炮樓，張冉冉在城里看到老百姓被日軍欺負后出手相助，她殺死幾名日軍后急忙跑開，一隊日軍追趕過去，張冉冉躲藏起來。秋野突然來到錢貴家里，他指責牛二狗搶肉，錢貴等人被帶到村公所，秋野詢問藏糧食的地方。

　　戰斗開始打響，戲班子怕他們生的火被軍隊發現，四處找水欲將火澆滅，情急下眾人決定用尿澆火。

　　錢貴唱戲的時候，張冉冉和謝陽出現，給他送牙刷牙膏肥皂毛巾，讓他洗澡。錢貴卻不知二人已對他動心。

　　張冉冉出去打仗，他們成功節奏糧食。

　　錢貴擔憂張冉冉的安危，他的心思被戲班子們發現，錢貴礙著面子不承認對冉冉的思念，眾人對話時冉冉出現，鬧出不少笑話。

　　戲班子得到消息，佐藤要為江崎接風，在東升大酒店舉行舞會。

　　眾人決定混進舞會暗殺江崎。在舞會上，打扮妖艷的二姐化身“如煙”成功“色誘”江崎并和他一起跳舞。

　　但當他們準備動手的時候，佐藤發現異樣并阻止了戲班子的刺殺計劃。江崎命令佐藤嚴查“如煙”。

　　國軍司令員葉錦來到村里，錢貴以為是鬼子的兵，并裝瞎迎接。

　　錢貴的偽裝被葉司令識破，張冉冉與舅舅重逢十分高興。

　　葉司令找戲班子要糧食，錢貴不愿意給，葉司令召集村民，在全村人面前將錢貴三人押作人質，威脅村民交出糧食，否則殺害錢貴三人。

　　佐藤帶領鬼子強行攻打村子，葉司令帶領國軍與鬼子開火。

　　葉司令準備燒毀糧食撤退，錢貴阻撓，他認為不能燒毀糧食，而是要將糧食掩埋，等援軍來后再挖出糧食。

　　葉司令準備下令撤退，張冉冉拔槍對著舅舅，威脅不許他撤退。

　　錢貴也在一旁勸說，葉司令終于決定拼死抵抗沖出去......

　　鬼子們打扮成八路軍取得了國軍的信任，國軍帶他們進了糧倉。

　　在糧倉里，鬼子們露出了原形，打死了幾個守衛糧倉的國軍士兵。

　　葉司令得知實情后命令國軍守住糧倉，而此時鬼子們放出了恐怖的毒氣彈......

　　朱老八喝醉后帶著兩個小弟在小路巡查，戲班子們在小路上埋伏了炸彈。

　　當朱老八靠近時，炸彈被點著，但出人意料的是，炸彈竟然沒響!

　　暗殺失敗的戲班子們琢磨著炸彈咋就變成了啞彈?朱老八認為是八路搞的鬼，決心嚴查此事。

　　于大肚子大清早找到錢貴訴苦，抱怨漢奸難當，錢貴假裝安慰。

　　沒想到于大肚子不經意透露一個秘密，有人求他往糧食里下毒但他又不愿意下毒!

　　錢貴將計就計，建議于大肚子將糧食轉移走。謝陽對錢貴的做法不解，錢貴解釋這是欲擒故縱。

　　戲班子們以刺殺佐藤為幌子，成功在糧食下毒。

　　在逃出城的路上遭到鬼子們追擊。

　　錢貴們無意中發現車上有幾箱手榴彈，他們邊逃邊扔手榴彈，驚險逃出了城。

　　佐藤抓住于大肚子逼問到底是誰下的毒，于大肚子不承認是自己下毒。

　　佐藤逼他吃下面前的“毒糧食”，沒想到于大肚子吃下后沒有死。

　　女太君花子將佐藤劈頭蓋臉痛罵一頓后，確認有的糧食有毒，有的糧食沒毒。

　　她找來錢貴和朱老八質問此事，決心要查出毒糧食來源。

　　女太君花子懷疑錢貴在糧食里下毒，將錢貴和二姐等人軟禁起來。

　　謝陽、張冉冉和山羊叔制定了他們的營救計劃。

　　但狡猾的花子將眾人一網打盡，并揭穿了錢貴的假瞎子身份......

　　花子和佐藤決心襲擊錢莊搶糧，戲班子們要趕在鬼子趕到錢莊前將村民轉移走，并將糧食燒毀。

　　憤怒的佐藤看到糧食被燒毀，決定要將全村的老百姓全部殺掉。

　　花子接到上面的指示電話，要準備放毒氣彈......

　　另一邊，鬼子們的追兵將錢貴等人逼上了絕路......

　　在抵抗日軍的途中，秀芝、老村長和大個都相繼死亡，但錢貴、張冉冉和謝陽等人則成功逃走。

　　佐藤眼睜睜看著戲班子們在自己眼皮地下逃走，他感到恥辱于是準備切腹自殺，但被士兵阻止，花子對其又愛又恨，佐藤還是免不了被花子一頓痛罵......

　　八路軍與佐藤部隊展開游擊戰，張冉冉用飛刀射中佐藤。

　　氣憤的花子決定用毒氣彈將馬王莊變成無人區，再貼出告示，限定讓他們十日內交出糧食，否則會將冀南城周圍所有村莊都變成無人區。

　　于大肚子在佐藤病床前想著佐藤以往對他的惡劣行為，欲將病床上佐藤殺死但終因膽小沒法下手。

　　而后花子也在病床前表露出了對佐藤的愛意......

　　戲班子偷得毒氣彈后，由于不會拆彈，只能再次去偷毒氣彈設計圖紙。

　　狡猾的花子設計讓張冉冉偷走了假設計圖紙，以便八路軍將毒氣彈引爆。

　　在運送毒氣彈的路上，八路軍遭到朱老八帶領的皇邪軍伏擊，張冉冉在戰斗中被俘。錢貴欲孤身前往營救......

　　朱老八和皇邪軍準備押著張冉冉前往日軍大本營，不想半路被錢貴阻攔。

　　錢貴威脅朱老八放了張冉冉，否則要引爆毒氣彈同歸于盡。

　　皇邪軍進退兩難。

　　錢貴拿著手榴彈與朱老八談判，最終錢貴成功與張冉冉在牢房見面，張冉冉激動得從背后抱住了錢貴......

　　錢貴用毒氣彈與朱老八交換了張冉冉。眾人看到張冉冉被救出都非常興奮。

　　芳子等三人假扮成民女博得了八路軍的同情和信任，她們提議要加入八路軍，張冉冉欣然同意。

　　而另一邊花子下令圍剿八路軍根據地......

　　美代子等三人喬裝成民女后在根據地開始暗殺八路軍，并在路上用石頭留下記號與日軍里應外合。

　　美代子等人身份暴露后遭到錢貴和張冉冉等人的追擊，在地道中美代子被活捉。

　　佐藤命令朱老八帶領皇協軍與八路對攻，在戰斗中，余大肚子開槍打死朱老八。

　　錢貴等人將活捉的美代子押作人質與日軍對峙，女太君花子命令部隊向人質開炮，佐藤用槍指著花子求她不要殺害自己的未婚妻......

　　佐藤抓住余大肚子并開槍將其打死，臨死前余大肚子也開槍打中佐藤肚子。

　　女太君花子命令攻打八路，而此時八路的增援部隊剛好趕到，雙方吹響了總攻號角，在戰斗中錢貴和張冉冉中槍，花子隨后被擊斃。

　　小鬼子包圍了根據地，錢貴他們轉移了糧食和八路軍指揮員布置了戰場，決定和小鬼子拼一死活，他們看著小鬼子的部隊已經越來越近了，大家已經在山里埋伏好了。

　　錢貴怕佐藤帶來的部隊太多，他們沒有辦法打贏，唯獨一個好的辦法就是把芳子當做人質，讓佐藤沒有辦法，最終錢貴趕跑了鬼子們。

　　哪里有鬼子，錢貴他們就一定會出現在哪里。為了老村長，為了山羊叔，為了大個男，為了還沒有過門的媳婦，為了無數死去的同胞，錢貴他們義無反顧的，加入到抗戰的洪流中。從此，這支來自錢莊的農民抗日武裝隊，活躍在戰爭的最前沿。沒有人知道，他們是不是活到了戰后，沒有人知道他們是不是功勛卓著，沒有人知道他們是否能名垂青史，但小鬼子永遠不會再出現在中國的大地上。錢貴，張冉冉，謝陽，二姐，燒餅張，還有那些無數英勇殺敵的戰友們，感謝你們。