大家好，億美元收小律來為大家解答以上問題。購百百事7，草味05億美元收購百草味很多人還不知道，百事現(xiàn)在讓我們一起來看看吧！億美元收
(一)百事可樂以7.05億美元收購百草味。購百2月23日晚，草味真的百事錯過了你的公告，披露了重大資產(chǎn)出售的億美元收草案。公司與百事公司達成最終協(xié)議，購百將其持有的杭州霍姆斯食品有限公司(以下簡稱百草味)100%股權(quán)出售給百事公司。
本次交易擬以現(xiàn)金方式出售，雙方協(xié)商確定的企業(yè)價值為7.05億美元(約合49.53億人民幣)。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》稱，本次交易交割前，Homs需將新疆百草味的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浩翔友，Homs擁有的南通訊明中的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給浩翔友。本次交易完成后，我真的認為你將不再持有Homs的股份。本次交易尚需股東大會表決、相關(guān)監(jiān)管部門批準并滿足其他慣例成交條件。
(二)購買股權(quán)的目的是什么？股權(quán)收購是通過購買目標公司股東的股份或購買目標公司發(fā)行的股份。或者向目標公司股東發(fā)行收購方股份，以換取其持有的目標公司股份(也稱兼并吸收)；前一種收購方式使資金流入目標公司的股東賬戶；后一種收購方式不產(chǎn)生現(xiàn)金流(并且可以合理避稅)。當收購方購買目標企業(yè)一定比例的股權(quán)，從而獲得經(jīng)營控制權(quán)時，稱為接受企業(yè)。沒有經(jīng)營控制權(quán)的收購叫投資。收購完成后，持有公司50%以上的股權(quán)是以獲得控制權(quán)為目的的收購，而投資的目的可能是看到這筆投資在未來會有更高的回報率，或者是為了加強雙方的合作關(guān)系或為進入某個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域做準備，或者是為了獲得目標公司的無形資產(chǎn)(商譽、人才、銷售網(wǎng)絡)。
股權(quán)收購是指一個企業(yè)將另一個企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓給第三個企業(yè)。我們可以把第一個企業(yè)和第三個企業(yè)的關(guān)系看作是朋友或者兄弟。對于股權(quán)重組，第一個企業(yè)就像是出售股權(quán)，第三個企業(yè)就像是購買股權(quán)。
收購人成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應權(quán)利，但必須承擔法律法規(guī)規(guī)定的責任。鑒于此，在簽署本股份買賣文書之前。收購方必須對公司的債務進行調(diào)查清楚，如果收購后有未上市的債務，要求賠償。具體操作方法如下：收購方應要求將部分收購價款以“定期存單”的形式放在律師事務所，用于補償股權(quán)買賣中收購后新增的債務。債務問題有時候真的很難把握，因為有些結(jié)果只有在未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后才能確認，被稱為“或有負債”。
主要是由于稅務糾紛、侵權(quán)等可能造成的損失。以及賠償為他人債務提供擔保可能造成的損失。很難估計整個收購過程中或有負債發(fā)生的可能性。此外，債權(quán)問題有時很難把握，無法判斷能否收回，可能發(fā)生多少壞賬。因此，收購股權(quán)的風險較高，資產(chǎn)買賣不會產(chǎn)生或有負債。在收購中，我們只需關(guān)注每項資產(chǎn)的庫存，使其與合同中列出的內(nèi)容保持一致。參與收購資產(chǎn)的各方對粵投在買賣完成后的繼續(xù)存續(xù)負有法律責任，收購公司無需承擔被收購公司的債務(整體收購除外)。基恩
2.收購方在目標公司的協(xié)助下，對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務進行清理，對資產(chǎn)進行評估，對目標公司的管理結(jié)構(gòu)進行詳細調(diào)查，對員工進行記錄。
3.收購雙方代表與目標公司債權(quán)人組成小組，起草并通過收購實施方案。
4.債權(quán)人與被收購方達成債務重組協(xié)議，約定收購后的債務償還。
5.收購雙方正式談判，通過談判簽訂收購合同。
6.雙方應根據(jù)《公司章程》或《公司法》及相關(guān)配套法律法規(guī)的規(guī)定，將本次收購提交股東大會等各自的權(quán)力機構(gòu)進行審議和表決。
7.根據(jù)法律法規(guī)要求，雙方應將采購合同提交相關(guān)部門審批或備案。
8.購買合同生效后，雙方應根據(jù)合同辦理資產(chǎn)過戶和經(jīng)營權(quán)過戶手續(xù)。除法律另有規(guī)定外，應當依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商和稅務登記變更手續(xù)。
(1)確定收購意向(簽署收購意向書)
股權(quán)的收購涉及一系列復雜的法律和財務問題，整個收購過程可能需要很長時間，包括前期的接觸和雙方的基本意向。達成基本收購意向后，雙方都要有一個準備階段，為后期收購的順利完成做準備。這個準備過程必然會涉及到雙方的費用和雙方基本文件的公開。如果收購失敗或者收購方假借收購方的名義獲取對方的商業(yè)秘密，必然會給任何一方帶來損失。同時，為了防止被收購方與他人協(xié)商收購事宜，最終拒絕收購，必須有一個鎖定期。因此，本意向書必須對可能出現(xiàn)的問題采取足夠的預防措施。
(二)收購人做出收購決議。
收購基本意向達成后，雙方必須對收購進行妥善安排。如果收購方是公司，需要召開股東大會，形成股權(quán)收購的決議。收購的職權(quán)由公司董事會行使的，應當由董事會通過決議，該決議是公司作為收購人實施收購的基本文件。如果收購方是個人，個人可以直接表達自己的意思。
(三)目標公司召開股東大會，其他股東
這點是基于的《公司法》規(guī)定而作出的相應安排，我們知道，股權(quán)收購實質(zhì)上是目標公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，其它股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那么要順利完成收購，目標公司的股東必須就上述事項召開股東大會并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東會決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。
（四）對目標公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對象的基本情況。
盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務的一個基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹慎之原則，對被調(diào)查對象做全方位、詳細的了解，在此過程中，必要情況下可聘請相關(guān)會計機構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務指引》規(guī)定的內(nèi)容操作，實踐中根據(jù)收購的目的作出有側(cè)重點的調(diào)查。
（五）簽訂收購協(xié)議
在前述工作的基礎(chǔ)上，雙方就收購問題最終達成一致意見并簽署收購協(xié)議，收購協(xié)議的擬訂與簽署是收購工作中最為核心的環(huán)節(jié)。收購協(xié)議必然要對收購所涉及的所有問題作出統(tǒng)一安排，協(xié)議一旦簽署，在無須審批生效的情況，協(xié)議立即生效并對雙方產(chǎn)生拘束，同時協(xié)議亦是雙方權(quán)利義務及后續(xù)糾紛解決的最根本性文件。因此，我認為下列條款是比不可少的，1、收購對象的基本情況闡述;2、雙方的就本次收購的承諾;3、收購標底;4、收購期限、方式及價款支付;5、收購前債權(quán)債務的披露、被收購方涉及抵押、擔保、訴訟、仲裁的披露及違反相關(guān)義務股東的擔保責任;6、收購前債權(quán)債務的安排及承諾;7、保密條款;8、違約責任;9、爭議解決。當然協(xié)議內(nèi)容并不僅僅是包含這些條款，就相應事項可以另外作出安排。
（六）后續(xù)變更手續(xù)辦理
股權(quán)收購不同于一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對于上述變更及辦理登記手續(xù)，目標公司及其股東必須履行相應的協(xié)助義務;因此建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付應拉長支付時間，預留部分保證金待上述程序辦理完畢時支付。
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