華克人的紅粉電影同時邀請了肖鳳飛，但宣老大迫于太太的須眉壓力，想有閨蘭代替鳳飛拍電影。紅粉

　　鳳飛不愿一再忍讓錯失這個機會。須眉電影開拍當日，紅粉云花告知梅琪，須眉當日玫瑰事件的紅粉主謀是華克人，梅琪對華大失所望，須眉未能去開機現場。紅粉

　　拍攝現場，須眉電影檢查處袁克章帶人鬧事，紅粉想討便宜，須眉鳳飛委曲求全出面陪酒，紅粉欲平息此事。須眉梅琪對華克人灰心欲獨自回鄉，紅粉并將此事告知李江，不料被閨蘭看見，并向華克人挑唆。華與美反目，閨蘭如愿參加電影拍攝。

　　袁克章因未得逞再次去攝影棚鬧事被警方逮捕。華克人與閨蘭走在一起，并擇日成婚，可是結婚當日，克人卻因始終不能接受閨蘭不告而別，閨蘭受到巨大打擊。

　　宣太太指使害人被警方查實被捕，在獄中發瘋。閨蘭覺悟與梅琪和好。梅琪與華克人再度相見，兩人悔不當初。

　　袁克章再次騷擾肖鳳飛，并命人拍下照片，故意毀壞鳳飛名譽。鳳飛不堪欺辱自盡身亡，香消玉損。

　　戲班重振旗鼓，琴姨來到上海與梅琪團聚。

　　琴姨與宣老大相見，兩人回憶多年來的經歷，各有其苦。李江被認定是革命人士，被當局通緝，此事牽連到宣老大。

　　錢少爺綁架了梅琪，危難與她，李宣均前來相救，爭斗過程中錢宣身亡，臨終前，梅琪與宣老大相認。