3年前戴著“中藥第一股”光環登陸紐交所的中國貴州同濟堂藥業(TCM)，如今可能成為第一家通過私有化從紐交所退市的藥店藥業有化中藥企業。而這已經是－同退市這家藥企的管理層第二次試圖通過私有化讓其退市的舉動。
與第一次失敗的濟堂私有化協議不同的是，此次回購，擬通紐交公司第二大流通股股東上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“復星醫藥”）攜手公司董事長王曉春共同參與了并購。過私
4月12日，中國同濟堂公告稱，藥店藥業有化已經成立一個特別委員會來審議此樁收購提議，－同退市特別委員會由3位獨立董事構成。濟堂記者聯系上其中一位董事陳永村，擬通紐交他對記者表示，過私董事會評估該提案，中國需要參考投行律所等中介機構的藥店藥業有化意見，自己目前不便發表評論。－同退市按照流程，董事會審議通過后，需再經股東大會審議。
而復星醫藥方面則對記者強調，同濟堂在紐交所的流通股比例已經非常低，交易十分不活躍，股價也較為低迷。這是公司決定從紐交所退市的重要原因。“復星醫藥作為同濟堂的一大流通股股東，支持公司的私有化決定。”
王曉春的電話則一直不作應答。
醞釀退市
4月8日，同濟堂公告稱，復星醫藥控股子公司復星實業（香港）有限公司（以下簡稱“復星實業”）與Hanmax Investment Limited（以下簡稱“Hanmax Investment”）2家并購方共同向同濟堂藥業董事會提出了這項私有化協議。
根據提案及相關安排，復星實業與Hanmax Investment擬合資新設一家新公司，其中Hanmax Investment占新公司67.9%的股權；復星實業占新公司32.1%的股權。Hanmax Investment 預計將出資21,236,000美元現金用于購買除并購方外其余股東所持有的全部17,987,550股普通股（包括由美國存托股票代表的普通股）；而復星實業與Hanmax Investment 將以零對價取消其目前擁有的全部同濟堂藥業的股權。
上述收購行動完成后，復星實業與Hanmax Investment 將其在新公司擁有的全部股權以同比例轉為同濟堂藥業的股權，并完成新公司與同濟堂藥業合并，其中同濟堂藥業擬作為存續公司存在，除復星實業和Hanmax Investment 以外的其它投資者持有的同濟堂藥業股份將會被轉換成接受現金對價的權利并被注銷，而后同濟堂將于紐交所退市。
Hanmax Investment的背后正是王曉春。這家由他全資持有的公司，主要資產就是其所持有的同濟堂藥業股份。截至2010年4月7日紐交所收市，Hanmax Investment持有共計52,675,584股同濟堂藥業普通股，占同濟堂已發行在外普通股的50.6%。
而從2008年10月開始首次在二級市場購買同濟堂股票，復星醫藥已經通過十余次的密集增持，共購入同濟堂藥業33，403，392股普通股，占同濟堂藥業已發行在外普通股的32.10%。
“從這個比例可以看出，同濟堂的流通股比例已經十分低，交易很不活躍，沒有必要再在紐交所交易。”一位業內人士也指出。
復星醫藥表示，作為同濟堂藥業的股東，公司旨在通過本次私有化方案的實施，降低同濟堂藥業的營運成本，提升同濟堂藥業的盈利能力，以利于同濟堂藥業的后續發展、實現股東利益的最大化。
退市動因
事實上，這已經是同濟堂第二次試圖通過私有化完成退市。2008年3月，剛剛上市一年的同濟堂在發布2007年年報的同時，王曉春和陳永村就提出收購動議，擬以10.20美元/股（ADS）回購同濟堂所有流通股，將同濟堂私有化，并聘請摩根士丹利為財務顧問。
但僅僅4個月后，因為資金問題，同濟堂又撤銷了回購提議，私有化半途夭折。此后股價更是受到重挫。
公司方面解釋說，股票表現不如預期，是希望退市的重要原因。同濟堂上市至今，股票表現一路下滑，大部分時間都跌破了10美元的IPO首發價，這一年多來股價在4美元上下徘徊，最低探至2.9美元。
同濟堂為何失寵于華爾街？對此，公司對外的口徑一直是，海外投資者不了解中醫藥，致使公司的股票價值沒有得到認可。
但一位研究過同濟堂報表的人士對記者表示，2008年的時候，同濟堂的盈利為0.85美元/股，目前其每股收益已經為負，業績下滑明顯。
以當下同濟堂4美元左右的股價，市盈率不到10倍，與國內醫藥上市公司動輒30、50倍的市盈率形成鮮明的對比。但上述人士指出，這沒有可比性，不可能要求華爾街的投資者按照A股的市盈率操作，華爾街的投資者最看重數字，數字不會騙人，也不會講故事。
在他看來，中醫藥在海外投資市場的邊緣化固然是公司未得追捧的原因之一，但根本原因還在于公司業績表現欠佳。
公司年報顯示，2009年度實現營業收入人民幣4.8億，相比2008年的4.5億增長了6.5%，但相比2007年的6個億已經下降了20%。2009年實現歸屬于母公司股東的凈利潤人民幣-380萬元，2008年的這一數字為-52.30萬元，2007年則是171.19萬元。
有意思的是，2008年底，失意于華爾街的同濟堂遇到了自己的“知音”——復星醫藥。對于投資同濟堂的動因，復星醫藥一直表述為“投資行為”，并稱同濟堂目前股價相對于每股凈資產和收益率來說已經偏低。
上述人士指出，同濟堂第一次私有化失敗后僅3個月，復星醫藥就開始在二級市場介入，累積持有至今并提出私有化提案，這樣的時間表讓人相信，同濟堂兩年來從未放棄過退市意愿，并積極找來復星醫藥共同實施。
“同濟堂的退市意愿2年來一直存在，復星醫藥介入之初應該就了解。可以說，這兩年來，同濟堂一直在為私有化做準備。”有業內人士對記者表示。
回歸A股猜想
從紐交所退市后，同濟堂是否會再尋A股回歸？有分析人士猜測，同濟堂趁此低價回購退市，再伺機尋高價在A股上市，可能會是個明智的決定。
對此，陳永村表示無法回應。而復星醫藥方面也強調，公司只是個參股股東，無法決定此事。“我們看好同濟堂的業績增長潛力，不在乎這是一家上市公司還是非上市公司。”
事實上，由于在同濟堂的股權并非控股，復星醫藥目前也無法像外界傳言的那樣，將同濟堂和旗下其他中醫藥資產共同整合。
“對于我們而言，這就是一個投資行為，我們看好這家公司未來的發展，而且介入的價格也比較合適，是一個性價比合適的投資。它固然不是業內最好的公司，但收購的價格也不是天價。”復星醫藥相關人士指出，和投資其他制藥企業一樣，公司看中的是同濟堂的業務表現和未來潛力。
13日，貴州同濟堂制藥一位陳姓副總對記者表示，股票回購是公司股東層面的決定，經營管理層只是致力于做好業務。目前公司經營正常，在基本藥物目錄中中標2個品種，今年的業績應該有所提升。
